证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018―021
深圳市桑达实业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2018年4月12日以邮件方式发出，会议于2018年4月24 日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，副董事长曲惠民因工作原因未能亲自出席会议，委托董事长周剑出席并行使表决权。公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周剑主持，本次会议的召开符合有关法律 法规、规章和公司章程的规定。会议审议并通过如下事项：
一、 公司二〇一七年度生产经营工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、公司二○一七年度董事会工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、关于公司提取资产减值准备的提案（详见公告:2018-022）经董事会审议，同意对出现减值迹象可能造成损失的资产提取8093.91万元的资产减值准备，其中坏账准备 532.67万元，存货跌价准备7561.24万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事认为：公司提取资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、关于公司会计政策变更的提案（详见公告:2018-023）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事认为：本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策的变更。
五、公司二〇一七年度财务决算报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、公司二〇一七年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所审计，按母公司口径，二○一七年度本公司实现净利润-13,902,999.54元，加以前年度未分配利润295,082,210.96元，可供股东分配的利润合计 281,179,211.42元。经综合考虑公司经营业绩及股东利益等因素，公司拟以2017年12月31日公司总股本422,254,134.00股为基数，每10股派发现金0.20元（含税），计8,445,082.68元，余272,734,128.74元结转以后年度。公司2017年度不进行公积金转增股本。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事认为：该预案符合公司实际，符合有关规定，并同意该预案提交公司二〇一七年度股东大会审议。
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、关于对“中国电子财务有限责任公司风险评估报告”
（2017.12.31）进行审议的提案
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2017.12.31）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
八、公司二〇一七年度内部控制评价报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。目前根据审计师的内部控制审计报告，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
《公司二○一七年度内部控制评价报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
九、公司二〇一七年度报告及报告摘要
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本提案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
《公司二〇一七年度报告》《公司二〇一七年度报告摘要》（公告编号：2018-024）与本公告同日登载于公司信息披露指定网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明（详见公告:2018-035）
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决。）独立董事对公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况发表了事前认可意见和独立意见。
本提案需要提交股东大会以特别决议审议，股东大会召开时间另行通知。
十一、关于公司发行股份购买资产之标的公司
减值测试报告的专项说明
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及与各重组方签署的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，对两家重组标的公司深圳市桑达无线通讯技术有限公司100%股权、捷达国际运输有限公司100%股权履行了减值测试程序，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对上述两家标的公司截至2017年12月31日的100%股东权益价值进行了评估，并分别出具了资产评估报告（另一家标的公司深圳神彩物流有限公司因其100%股权已于2017年12月31日由上市公司转至中国中电国际信息服务有限公司，无需再进行减值测试）。
公司根据评估结果编制了上述两家标的公司的资产减值测试报告，并由信永中和会计师事务所出具了专项审核意见。
经测试，截至2017年12月31日，2015年重大资产重组注入的
深圳市桑达无线通讯技术有限公司 100%股权以及捷达国际运输有限
公司100%股权未发生减值。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决。）公司独立董事对本提案进行了事前审核、并发表了事前认可意见。
本提案需要提交股东大会以特别决议审议，股东大会召开时间另行通知。
《深圳市桑达实业股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、关于定向回购深圳神彩物流有限公司原股东
应补偿股份及现金返还的提案（详见公告:2018-036）
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决。）公司独立董事对本提案进行了事前审核、并发表了事前认可意见。
本提案需要提交股东大会以特别决议审议，股东大会召开时间另行通知。
十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理
回购股份后注销相关事宜的提案
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决。）本提案需要提交股东大会以特别决议审议，股东大会召开时间另行通知。
十四、关于公司二〇一八年银行综合授信额度的提案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
同意公司二○一八年在银行申请综合授信额度150,000 万元（含
续签但不包括公司在中电财务公司申请的综合授信额度）,明细如下： 银行名称 总金额（万元人民币）
农业银行 20,000
工商银行 30,000
建设银行 30,000
中信银行 20,000
中国银行 10,000
招商银行 10,000
其他银行 30,000
合计 150,000
十五、关于公司二〇一八年为下属子公司提供担保的提案（详见公告:2018-025）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
为保证下属子公司二○一八年生产经营正常进行，拟同意下属子公司在金融机构申请综合信用额度，用于申请流动资金借款、商业汇票承兑、开立信用证、开立保证函、开立提货担保函等融资业务，并 提供不可撤销连带保证责任，担保总额不超过2.1亿元人民币，担保期限为合同签署之日起一年。明细如下：
被担保方 担保额度
担保方持 最近一期 截至目前 本次担保额 占上市公 是否关
担保方 被担保方
股比例 资产负债 担保余额度 司最近一 联担保
率 期净资产
比例
深圳桑达国际电
51% 93.88% 279万元 1,500万元 1.02% 是
源科技有限公司
深圳桑达商用机
100% 99.85% - 1,500万元 1.02% 是
器有限公司
深圳中电桑飞智
能照明科技有限 70% 4.48% - 3,000万元 2.04% 是
深圳市
