大悦城控股集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2021 年10 月 29 日公司第十届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步加强大悦城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)
的关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则 (2018修订)》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门的监管要求；
（二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（三）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
（四）符合诚实信用、公允合理原则。符合商业原则并遵循一般商务条款或更佳的条款；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益；
（五）程序合法，关联董事和关联股东回避表决。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。
第二章 关联交易及关联人
第四条 本制度所指关联交易是指公司或公司的控股子公司与公司关联人
发生的转移资源或权利义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为公司的关联法人或者关联自然人的；
（二） 过去十二个月内，曾经是公司的关联法人、关联自然人的。
第九条 公司因与本制度第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
构控制而形成本制度第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第（二）项所列情形者除外。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及其变化情况及时告知公司。
第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第三章 关联交易的决策权限和审议程序
第十二条 下列关联交易由公司董事会审议决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
本条所述关联交易提交董事会审议时，独立董事需发表独立意见。独立董事进行事前认可和发表独立意见前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第十三条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，还须报股东大会审议决
定：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（二）公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（三）出席董事会的无关联董事人数不足三人的关联交易审议事项；
（四）交易协议没有具体交易金额的。
第十四条 公司发生的关联交易涉及本制度规定的“提供财务资助”、“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到董事会审议标准或者股东大会审议标准的，需及时提交董事会或股东大会审议。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则及时提交董事会或股东大会审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度规定履行股东大会审议或披露等相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事未回避表决的，其投票不得计入出席会议的董事人数和表决票数之中。会议主持人应对有关联关系的董事回避表决情况进行说明。
第十八条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 股东大会关于关联交易的决策程序
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）公司股东与股东大会表决事项存在关联关系并构成关联交易的，关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东应当回避表决；
（四）股东大会在关联股东回避的情况下，经出席股东大会非关联股东所持表决权的半数以上通过；
（五）公司应当在股东大会决议中对关联交易表决情况作出详细说明，并对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
第二十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十一条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第四章 关联交易的信息披露
第二十二条 公司发生的关联交易达到如下标准时应及时披露；
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（三）公司为关联方提供担保事项。
第二十三条 关联交易事
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