中信证券股份有限公司
关于深圳长城开发科技股份有限公司
与中电有限签订协议暨新增日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”、“上市公司”或“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，对关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
鉴于公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展需要，结合本年度履约情况，以及业务部门新增交易需求，预计2021年将新增与控股股东中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）（含控股子公司）日常关联交易，涉及向其关联方采购商品及原材料等，将追加采购类交易金额不超过人民币4,200万元。
有关公司与控股股东关联方 2021 年度日常关联交易预计情况详见公司于
2021 年 4 月 27 日在巨潮资讯网披露的《关于 2021 年度日常关联交易预计公告》
（公告编码 2021-015）。
二、关联方基本情况
1、公司名称：中国电子有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5DQ1XB29
3、法定代表人：孙劼
4、注册资本：2,800,000万元人民币
5、住 所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
6、主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、
总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
7、控股股东和实际控制人
中国电子信息产业集团有限公司持有中电有限100%股权，为中电有限的控股股东和实际控制人。
8、简要财务情况
截至2021年6月30日，中电有限总资产34,618,324.32万元，净资产9,579,973.57万元；2021年半年度营业收入12,683,515.63万元，归属于母公司所有者的净利润为261,457.33万元。（以上数据未经审计）
9、关联关系或其他利益关系说明
中电有限为公司控股股东。
三、关联交易框架协议主要内容
1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的买卖合同。
2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。
6、协议生效条件：本框架协议须经交易双方各自履行其内部相应的审批程序并经各自相关方的批准。
7、其他：本框架协议的签署不影响交易对方或相关方依据其公司关联交易管理规定和有关监管规则的规定，履行有关审议程序和信息披露义务。
8、协议有效期：2021年1月1日至2021年12月31日。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易为日常经营中的持续性业务，均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
2、本次交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。
六、当年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本核查意见出具日，公司与中电有限（含控股子公司）发生采购类关联交易合计7,324.16万元，提供/接受劳务类关联交易合计312.82万元，未超过公司董事会已批准的2021年度日常关联交易预计金额。
七、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司第九届董事会临时会议通过了本次新增日常关联交易预计事宜，关联董事在相关议案审议中均回避表决。此议案不需提请公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事同意将本次新增日常关联交易预计事宜有关议案提交至公司第九届董事会临时会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
本次新增关联交易是公司日常生产经营情况所需，关联交易定价客观、公允，决策程序符合相关法律法规，关联董事均回避表决，未有损害全体股东合法权益的行为。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次深科技与控股股东签订框架协议暨新增日常关联交易已经上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，该事项无需股东大会审议通过，已履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意本次深科技与控股股东签订协议暨新增日常关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司与中电有限签订协议暨新增日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
黄 彪 路 明
中信证券股份有限公司
年 月 日
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