公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司 股票简称：深深宝A、深深宝B
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000019、200019
深圳市深宝实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预 案（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
深圳市福德国有资本运营有限公司 深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸
广场C座2302
独立财务顾问
二〇一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产暨关联交易行为相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方福德资本已出具承诺函：
承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......7
一、普通术语......7
二、专业术语......10
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、发行股份购买资产的简要情况......12
三、股份锁定安排......12
四、本次交易构成关联交易......13
五、本次交易构成重大资产重组......14
六、本次交易不构成重组上市......14
七、本次交易的补偿安排......18
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求......20
九、本次交易尚需履行的批准或核准......20
十、本次重组相关方所作出的重要承诺......21
十一、股票停复牌安排......41
十二、本次交易未摊薄当期每股收益的说明......41
十三、待补充披露的信息提示......42
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......43
重大风险提示......44
一、与本次交易相关的风险......44
二、与交易标的相关的风险......45
三、本次交易完成后的风险......47
四、其他风险......48
第一节 本次交易概述......50
一、本次交易方案概述......50
二、本次交易的背景......50
三、本次交易的目的......53
第二节 本次交易的具体方案......55
一、本次交易方案的主要内容......56
二、利润补偿安排......63
三、资产减值补偿安排......65
四、本次交易构成关联交易......65
五、本次交易构成重大资产重组......65
六、本次交易不构成重组上市......66
七、本次交易合同生效条件......69
八、本次交易尚需取得的批准或核准......70
第三节 上市公司基本情况......72
一、上市公司概况......72
二、历史沿革及股本变动情况......73
三、最近六十个月控制权变动情况......79
四、最近三年重大资产重组情况......79
五、控股股东及实际控制人......80
六、主营业务发展情况......82
七、最近三年主要财务指标......83
第四节 交易对方的基本情况......85
一、深圳市福德国有资本运营有限公司......85
二、福德资本控股股东、实际控制人......89
第五节 标的公司的基本情况......90
一、基本情况......90
二、历史沿革......90
三、标的公司股权结构情况......96
四、标的公司最近两年及一期主要财务指标......97
五、标的公司最近三年利润分配的情况......101
六、标的公司下属公司情况......102
七、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况......112
八、标的公司股权的完整性和合法性......113
九、标的公司近三年主营业务情况......113
十、标的公司主要资产权属状况......158
十一、标的公司主要诉讼、仲裁、担保等或有负债事项......229
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ......235 十三、标的资产为股权的说明......236 十四、标的资产的预估值及定价......236 十五、深粮集团重要参控股企业情况......251 十六、储备服务收入确认原则和计量方法......268 十七、关于“未结算金额”的财务处理......271 十八、粮油储备服务及粮油贸易业务的成本的归集、结转方式......273第六节 本次交易对上市公司的影响......277 一、本次交易对公司业务的影响......277 二、本次交易对公司盈利能力的影响......277 三、本次交易对关联交易的影响......278 四、本次交易对同业竞争的影响......279 五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响......280 六、本次交易对上市公司治理机制的影响......281第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示......282 一、本次交易尚需履行的批准程序......282 二、本次交易的风险因素......283第八节 本次交易的主要合同......289 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容......289 二、《业绩补偿协议》......297 三、《补充协议（一）》......297第九节 保护投资者合法权益的相关安排......299 一、确保本次交易定价公平、公允......299 二、严格履行上市公司信息披露义务......299 三、严格遵守关联交易审核程序......299
四、股份锁定安排......299
五、业绩承诺补偿安排......301
六、提供网络投票平台......301
七、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺......301
第十节 其他重要事项......303
一、停牌前上市公司股票价格波动情况......303
二、股票交易自查情况......303
三、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......305
四、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划......305
五、独立财务顾问核查意见......306
第十一节 上市公司及全体董事声明......308
释义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
预案、本预案 指 《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》
深深宝、公司、本公司、上指 深圳市深宝实业股份有限公司
市公司
本次交易、本次重大资产重 深圳市深宝实业股份有限公司通过向深圳市福德国有
组、本次重组、本次收购 指 资本运营有限公司发行股份购买其持有的深圳市粮食
集团有限公司100%股权的行为
交易标的、标的资产 指 深圳市粮食集团有限公司100%股权
福德资本、交易对方 指 深圳市福德国有资本运营有限公司，本次重组前深粮
