证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2018-20
深圳市深宝实业股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深深宝”）第九届董事会第十五次会议于2018年3月23日下午3:00在深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层公司会议室以现场方式召开。会议通知于2018年3月20日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事9名，实到董事8名，董事刘征宇先生因工作原因出差未能亲自出席会议，委托董事黄宇先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份方式购买深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称为“福德资本”）持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称为“深粮集团”、“标的公司”）100%股权（以下简称为“本次交易”或“本次重组”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称为“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司本次交易符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，符合发行股份购买资产的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。
同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
2018年1月18日，深圳市人民政府出具《关于深圳市粮食集团有限
公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17号），批复原则同意深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称为“深圳市国资委”）将其持有的深粮集团100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业持有的深圳市农产品股份有限公司合计34%股份、深深宝16%股份无偿划转至福德资本。2018年1月23日，相关方签署了《国有股份/产权无偿划转协议》。无偿划转完成后，福德资本为深深宝的控股股东，属于深交所《股票上市规则》10.1.3条所列情形，因此，本次深深宝向福德资本发行股份购买资产的交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。
同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司本次交易方案为通过向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权，并与福德资本签署了附生效条件的《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协
议》（以下简称为“《发行股份购买资产协议》”），交易完成后公司将直接持有深粮集团100%股权。
1、交易对方
本次交易的对手方为福德资本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。
同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为深粮集团100%股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。
同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。
同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。
4、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为福德资本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。
同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。
5、交易价格和定价原则
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2017年9月30日为基
准日对标的资产价值进行评估，根据评估机构的初步评估结果，标的资产预估价值为585,943.21万元。
标的资产在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未结算金额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。标的资产不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的资产在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，标的资产按照相关约定与福德资本进行结算。具体约定详见公司与福德资本签署的附生效条件《发行股份购买资产协议》。
由于标的资产的审计、评估工作尚未正式完成，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署补充协议确定。交易价格的最终确定尚须公司股东大会审议批准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。
同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。
6、支付方式及来源
本次交易为以发行股份方式支付全部购买价款，按预评估值计算的支付对价为585,943.21万元，股份来源为本次非公开发行的新股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。
同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。
7、发行价格及定价依据
根据《重组办法》的相关规定，经交易双方协商，本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，即本次发行价格为公司第九届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为10.60元/股。最终发行价格尚须公司股东大会审议批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发
新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发
行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。
同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。
8、股票发行数量
本次标的资产的预评估值为585,943.21万元，交易双方初步协商确
定的标的资产作价为585,943.21万元，按照本次股票发行价格10.6元/
股计算，拟向福德资本共计发行不超过 55,277.66 万股。最终的发行数
量将根据最终的评估结果以及发行价格相应调整，且以股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。
同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。
9、发行价格调整机制
（1）价格调整方案对象
本价格调整机制针对公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价格，本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过后生效。
（3）可调价期间
公司股东大会审议通过本次重组的决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年8月22日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；
或
②公司股价在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%。
上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
公司审议通过调价的董事会决议公告日。
（6）调整方式
在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，公司董事会可选择是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前20个交易日公司股价收盘价的算术平均值
较公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易
日收盘价的算术平均值的下跌百分比；
若深证综指（399106.SZ）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。
（7）调整后的股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的
