证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝 A、深深宝 B 公告编号：2011-45
深圳市深宝实业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第十七次会议于 2011 年
9 月 7 日上午 9:30 在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技大
厦 23 楼公司会议室召开。会议通知于 2011 年 9 月 4 日以书面或电子邮
件形式发出。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 8 人，董事何东先生
因公未能出席会议，委托董事颜泽松先生代为表决。公司监事及高级管
理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经认真审议
和逐项表决，通过了以下议案：
一、《关于公司重大资产出售方案的议案》
根据公开挂牌最终结果，确定本次交易的交易对方为百事（中国）投
资有限公司（以下简称“百事（中国）”）。公司已与百事（中国）签署了
《股权转让协议》，转让价格确定为 14,400 万元。
按照法律、法规、证券监管部门对重大资产重组的要求，董事会逐项
审议并通过以下事项：
1、本次交易标的、交易方式和交易对方
（1）本次交易的标：公司所持深圳百事可乐饮料有限公司（以下简
称“深圳百事”）15%股权；
（2）交易方式：通过公开挂牌方式交易。
（3）本次交易的交易对方：百事（中国）。
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同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
2、交易价格
根据公开挂牌确定的结果，本次股权交易价格为 14,400 万元。
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3、定价依据
根据《评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，德正信采用
成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进行估值，并以两种方
法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，再乘以 15％得出深圳
百事股东部分权益价值的评估值。因成本法仅能反映企业各项可确指资
产价值的总和，而不能全面、科学地反映被评估企业的内在价值；收益
法是从未来收益的角度出发，以深圳百事资产及资源未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值之和作为被评估企业股东全部权益的评估价
值。基于此，德正信认为采用收益法评估比成本法评估更为适宜，收益
法的评估结论更能切合评估对象的实际情况，故本次评估采用收益现值
法作为最终评估结论，本次股权交易价格以收益法的评估结论作为参考
依据。
采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 69,000 万元，增值
人民币 43,350.54 万元，增值率 169.01%。同时，参照公司以往转让深圳
百事股权价格，公司最终确定以人民币 14,400 万元作为挂牌价通过公开
挂牌交易方式出售公司所持深圳百事 15%股权。
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4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在确定股权转让价款时，已经考虑到可能存在的各种经济因素，包括
但不限于在 2011 年年度中、以及其后各相关年度深圳百事可能存在的亏
损或盈利的因素；因此公司将无义务就本协议项下所转让的深圳百事 15%
股权承担 2011 年年度中任何期间的任何亏损, 亦无权享有该等股权在深
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圳百事在 2011 年年度中任何期间的任何可分配利润。
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5、资产交付或过户的时间安排
本次交易以办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为交
割日。
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6、与资产相关的人员安排
本次交易系公司出售参股公司深圳百事的股权，不涉及深圳百事内部
正常人员变化以外的员工遗散或安臵。
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7、合同的生效条件和生效时间
本次交易合同《股权转让协议》自盖章和签字时即对双方具有约束力，
并满足下列条件时正式生效：
（1）深深宝董事会、股东大会作出决议批准本次股权转让事项；
（2）深圳百事董事会决议批准本次股权转让事项；
（3）中国证券监督管理委员会核准深深宝股权转让即本次重大资产
重组事项；
（4）深圳百事原审批政府机关批准本次股权转让事项。
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8、违约责任
如按照《股权转让协议》约定百事(中国)应该履行付款义务而未支付
股权转让价款，则公司有权追索百事（中国）已缴纳的保证金人民币 3000
万元，且公司即可执行由百事（中国）提供的银行保函、第三方保证项
下之权利。
如任何一方违约应向对方赔偿其一切损失(包括仲裁及、合理的律师
费、司法承认与执行费用、以及其它相关费用)。赔偿数额以所造成的实
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际损失计算，如此种损失无法量化计算，则按照股权转让价款的百分之
五计算。
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9、决议有效期
就重大资产出售作出的决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起 12 个月。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准。
二、《关于公司与百事(中国)签署附条件生效的<股权转让协议>的议
案》
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本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）> 的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市深宝实业股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）》。
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本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的补充说明》
鉴于公司已经通过公开挂牌方式确定交易对方，因此，公司董事会在
第七届董事会第十三次会议的基础上根据《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定，进一步补充说明如下：
1、根据公开挂牌确定的结果，本次交易的交易对方为百事（中国），
不是公司的关联方。本次交易不涉及关联交易，不会导致本公司与控股
股东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争。
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2、由于本次资产出售为一次性交易，能为公司提供一次性投资收益，
将进一步改善公司财务状况。本公司将充分利用本次出售资产获得的现
金，用于支持公司主业发展，提升公司整体盈利能力。
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本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性和提交的法律文件
的有效性的议案》
公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、
规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件完备、合法、有效。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
六、《关于提请召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》
详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮
资讯网上的《关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的通知》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月八日
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