证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝 A、深深宝 B 公告编号：2011-47
深圳市深宝实业股份有限公司
(注册地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼 20 层南半层）
重大资产出售报告书摘要（草案）
交易对方名称：百事（中国）投资有限公司
住所及通讯地址：上海静安区安远路 555 号 207-219 室
签署日期：二零一一年九月七日
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/；备查文件的查阅方式为：
深圳市深宝实业股份有限公司
地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技大厦 23 层
联系电话：0755-82027522
联系人：李亦妍、郑桂波
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第一章 释义
公司、本公司、上市公司、深
指 深圳市深宝实业股份有限公司
深宝
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司之实
深圳市国资委 指
际控制人
农产品 指 深圳市农产品股份有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深投公司 指 深圳市投资管理公司
中国平安保险（集团）股份有限公司，曾用名中国平
平安保险 指
安保险公司
汇科公司 指 汇科系统（香港）有限公司
深圳百事可乐饮料有限公司，本次资产出售的标的公
深圳百事 指
司
百事（中国） 指 百事（中国）投资有限公司
百事公司 指 PepsiCo Inc
《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告
本报告书 指
书（摘要）》
本次拟出售资产 指 本公司所持有的深圳百事 15%股权
本次交易、本次重大资产出售 指 本公司转让深圳百事 15%股权的行为
《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股
《价值评估报告》 指 东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2011]
第 056 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市工商行政管理局，现更名为深圳市市场监督管
深圳市工商局 指
理局
西南证券/独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司
德正信 指 深圳市德正信资产评估有限公司
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
最近三年一期 指 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1－6 月
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最近两年一期 指 2009 年、2010 年和 2011 年 1－6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》（2008 年修订） 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
《公司章程》或章程 指 深圳市深宝实业股份有限公司章程
元 指 人民币元
Ａ股 指 境内上市人民币普通股
B股 指 境内上市外资股
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第二章 重大事项提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注
意投资风险。
一、 交易方案及交易标的的估值作价
1、本次交易方案
本公司拟通过公开挂牌方式出售深圳百事15%的股权，2011年8月29日，本
公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，本
次股权转让完成后，本公司持有深圳百事的股权比例将降低至10%。
2、标的资产的估值与定价
德正信出具了《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股东部分权益
价值评估报告》（德正信综评报字[2011]第 056 号），以 2010 年 12 月 31 日为评
估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进行估值，并以
两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，再乘以 15%得出其股东
部分权益价值的评估值。本次交易的交易价格以收益法的评估结论作为参考依
据。上述评估报告已经公司控股股东农产品备案。
根据收益法评估结论，截至评估基准日，深圳百事的全部股东权益价值评估
值为人民币 69,000 万元，较账面价值增值 43,350.54 万元，增值率 169.01%，本
次拟转让深圳百事 15%股权的评估值为 69,000 万元×15%＝10,350 万元。2011
年 7 月 27 日至 2011 年 8 月 23 日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百
事 15%股权，参照公司以往转让深圳百事股权价格，公司最终确定挂牌价为人民
币 14,400 万元，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。2011 年 8 月 29
日，公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，
转让价格为 14,400 万元，相比评估值增值 39.13%。
二、 本次交易构成重大资产重组
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2010 年 11 月 19 日至 2010 年 12 月 16 日，本公司通过公开挂牌方式转让持
有的深圳百事 5%股权，加上本次拟出售的深圳百事 15%的股权，本公司在 12
个月内累计出售深圳百事的股权比例为 20%，根据《重组管理办法 》的规定，
需以累计数计算相关比例以判断是否构成重大资产重组。
根据2010年的财务数据，深圳百事经审计的营业收入为156,960.13万元，本
公司经审计的合并财务会计报告营业收入为22,979.74万元，深圳百事20%股权对
应的营业收入占公司同期经审计合并营业收入的比例为136.61%，根据《重组管
理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、 本次交易对公司实质影响的说明
截至本报告书出具之日，本公司持有深圳百事25%的股权，深圳百事未纳入
本公司合并报表范围。本公司采用权益法核算对深圳百事的长期股权投资。本次
交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对本公司营业收入不产生
影响，主要影响资产负债表的“长期股权投资”、 “货币资金”项目和利润表的
“投资收益”项目。本次重大资产出售实施完成后，本公司持有深圳百事的股权
比例将降低至10%。
四、 本次交易存在审批不确定性的风险
本公司本次重大资产出售已经取得了控股股东农产品的批复同意，出售方案
经公司 2011 年 9 月 7 日第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需取得股东大
会审议通过。同时，本公司本次重大资产出售尚需深圳百事外商投资主管部门批
准以及中国证监会核准后方可实施，通过批准和核准具有一定的不确定性。
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第三章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）公司确立了以茶产业为核心的发展战略
随着近年来国内居民生活水平的提高和对健康饮食的注重，以茶饮料为代表
的健康饮品发展迅速，成为饮料行业的消费热点。据中国经济信息网数据显示，
碳酸饮料产量虽然从 2006 年至 2010 年仍在逐年增加，但是其产量增速却整体大
幅下降，其增长率从 2007 年的 15.98%降至 2010 年的仅 0.88%。
