深圳市深宝实业股份有限公司 重大资产出售预案
深圳市深宝实业股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
二〇一一年七月十九日
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深圳市深宝实业股份有限公司 重大资产出售预案
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本重大资产出售预案内容的真实、准确、
完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次拟出售的资产最近一期的财务数据尚未经具有证券从业资格的审计机
构进行审计。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本次拟出售资产的交易对方与交易价格需在公开挂牌后方可确定。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次重大资产出售的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。审批机关对于本次重大资产出售相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
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深圳市深宝实业股份有限公司 重大资产出售预案
特别提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注
意投资风险。
1、2010年11月19日至2010年12月16日，本公司通过公开挂牌方式转让持有
的深圳市百事可乐饮料有限公司（以下简称“深圳百事”）5%股权。2010年12
月17日，公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）投资有限公司签署了
《股权转让协议》。该次转让完成后，本公司持有深圳百事25%的股权。本公司
本次拟继续出售深圳百事15%的股权，由于较前次出售不满12个月，需以累计数
计算相关比例以判断是否构成重大资产重组。
根据2010年的财务数据，深圳百事经审计的营业收入为156,960.13万元，本
公司经审计的合并财务会计报告营业收入为22,979.74万元，深圳百事20%股权对
应的营业收入占公司同期经审计合并营业收入的比例为136.61%，按照《上市公
司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2、本公司本次出售深圳百事15%股权拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌
出售。本公司本次重大资产出售的交易对方和交易价格需要在深圳联合产权交易
所公开挂牌后方可确定。
3、本次交易存在重大不确定因素。本次重大资产出售方案已经本公司2011
年7月19日第七届董事会第十三次会议审议通过。本公司本次重大资产出售的交
易对方尚未确定，能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确
定性，本次资产出售存在流拍风险。本次拟出售资产的受让方和具体交易价格确
定后、以及标的资产的审计工作完成后，本公司需重新召开董事会、股东大会审
议重大资产出售相关议案。本次股权转让的具体方案，经审计的财务数据将在重
大资产出售报告书中予以披露。
本公司本次重大资产出售需要深圳百事外商主管部门、中国证监会等有关审
批机关的批准或核准后方可实施，通过批准和核准具有一定的不确定性。
4、截至本预案出具之日，本公司持有深圳百事25%的股权，深圳百事未纳
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入本公司合并报表范围。本公司采用权益法核算对深圳百事的长期股权投资。本
次交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对本公司营业收入不产
生影响，主要影响资产负债表的“长期股权投资”、 “货币资金”项目和利润表
的“投资收益”项目。
5、深圳市德正信资产评估有限公司出具了《关于深圳百事可乐饮料有限公司
股权转让项目股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2011]第 056 号），
以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事的股东全
部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价
值，再乘以 15％得出其股东部分权益价值的评估值。本次交易的交易价格以收
益法的评估结论作为参考依据。
根据收益法评估结论，截至评估基准日，深圳百事的全部股东权益价值评估
值为人民币 69,000 万元，本次拟转让深圳百事 15%股权的评估值为 69,000 万元
×15%＝10,350 万元。同时，参照公司以往转让深圳百事股权价格，公司最终确
定以人民币 14,400 万元作为挂牌价通过公开挂牌交易方式出售公司所持深圳百
事 15%股权。最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。
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目 录
特别提示 ............................................ 2
目 录 .............................................. 4
释 义 .............................................. 6
第一章 上市公司基本情况 ............................ 7
一、公司概况......................................................................................................... 7
二、主营业务情况和主要财务指标................................................................... 14
三、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 15
四、最近三年控股权变动情况........................................................................... 16
五、本公司前十大股东情况............................................................................... 17
第二章 交易对方基本情况 ........................... 18
一、2010 年出售深圳百事 5%股权的交易对方 ............................................... 18
二、本次拟出售深圳百事 15%股权的交易对方 .............................................. 19
第三章 本次交易的背景和目的 ....................... 20
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 20
二、本次交易遵循的原则................................................................................... 20
第四章 本次交易的具体方案 ......................... 21
一、2010 年转让深圳百事 5%股权的具体方案 ............................................... 21
二、本次拟转让深圳百事 15%股权的方案 ...................................................... 22
第五章 交易标的基本情况 ........................... 30
一、深圳百事的基本情况................................................................................... 30
二、深圳百事的历史沿革................................................................................... 30
三、深圳百事业务发展状况............................................................................... 33
四、深圳百事的主要财务数据........................................................................... 34
五、深圳百事的估值和拟定价情况................................................................... 34
六、深圳百事与本公司的关联交易及担保情况............................................... 35
第六章 本次交易对上市公司的影响 ................... 37
一、本次交易对本公司主营业务的影响........................................................... 37
二、本次交易对本公司盈利能力的影响........................................................... 37
三、同业竞争及关联交易............................................
