证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2010-37 深圳市深宝实业股份有限公司 关于转让深圳百事可乐饮料有限公司5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第七届董事会第九次会议及公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司公开挂牌转让深圳市百事可乐饮料有限公司（下称“深圳百事”）5％股权。具体详见公司于2010年11月3日及2010年11月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的《董事会关于拟转让深圳百事可乐饮料有限公司5%股权的提示性公告》和《公司2010年第二次临时股东大会决议公告》。 根据转让流程，公司于2010年11月19日至2010年12月16日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让深圳百事5％股权。现将深圳百事5%股权转让事宜公告如下： 一、交易概述
2010年11月19日至2010年12月16日，公司将所持的深圳百事5％股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购方。根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。2010年12月17日，公司与本次股权受让方百事（中国）投资有限公司（以下简称“百事（中国）”）签署了《股权转让协议》。本次转让深圳百事5%股权，挂牌价人民币4,800万元，成交价格为人民币4,800万元。本2
次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 在本次股权转让完成前后，深圳百事各股东的股权比例如下：
股东名称
转让前股权比例
转让后股权比例
百事（中国）投资有限公司
70%
75%
深圳市深宝实业股份有限公司
30%
25%
合 计
100%
100%
二、交易对方的基本情况 （一）基本情况： 1、名称：百事（中国）投资有限公司 2、企业性质：外商投资企业 3、注册地：上海静安区安远路555号207-219室 4、主要办公地点：香港、上海 5、法定代表人： Ken Newell 6、注册资本：美元13973.6517万
7、主营业务：⑴从事饮料、食品加工行业和农业的投资和再投资；⑵通过参加公司所投资企业的董事会参与所投资企业的管理；⑶经国家外汇管理部门批准并在其监督下，进行公司所投资企业间的外汇调剂；⑷受公司所投资企业董事会的书面委托，协助该企业进口所需的机器设备和原材料、元器件、在国内外以代理和经销方式销售该企业产品；⑸在国内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，从事相关产品和技术的科研、开发、成果转让及技术服务；⑹从事与上述投资有关3
的咨询业务；⑺为所投资企业提供市场开发、企业发展研究，技术培训及咨询、运输仓储等服务；⑻在公司所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，从其母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销；⑼为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关技术培训，（涉及许可经营的凭许可证经营）。 8、主要股东：中国灌装企业（香港）有限公司 9、百事（中国）2009年度经审计主要财务数据如下： 总资产2,929,183,669元， 净资产2,295,803,186元，净利润-184,594,424元。 （二）与公司及主要股东（指深圳市农产品股份有限公司、深圳市投资控股有限公司）不存在产权、业务、资产、债务、人员等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 深圳百事成立于1995年12月20日，注册地位于深圳市龙岗区横岗镇荷坳金源工业区，注册资本1,225万美元，其中：公司持有30%股权，百事（中国）持有70%股权。法定代表人：林碧宝。深圳百事主要生产经营百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其它碳酸饮料和非碳酸饮料（包括茶、咖啡、果汁和其它饮料产品等）等。
经立信大华会计师事务所有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）审计，截至2009年12月31日，深圳百事的总资产82,437万元，净资产34,777万元，2009 年度主营业务收入154,337万元，净利润2,385万元；截至2010年8月31日，深圳百事的总资产83,932万元，净资产29,5914
万元，营业收入122,507万元，净利润-2,801万元。 根据深圳市德正信资产评估有限公司对深圳百事评估基准日2010年8月31日的部分股东权益评估结果，深圳百事全部股东权益价值为67,600万元，转让标的对应的评估值为3,380万元。 四、交易协议的主要内容 1、本次转让的股权 公司将持有深圳百事5％股权转让给百事（中国），转让价格为人民币4,800万元。 2、股权转让价款的支付安排 自《股权转让协议》签订之日起三个工作日内，百事（中国）应委托深圳联合产权交易所将其已缴纳的保证金人民币2,500万元全部转入公司账户，并提供剩余价款人民币2,300万元履约保函。本次股权转让价款在百事（中国）所在地外汇管理局批准支付的十个工作日内支付完毕。 五、本次股权转让的目的和对公司的影响 1、公司已经确立了“打造天然健康产品和服务一体化的茶产业链”的发展战略，正处于主业转型的发展阶段，茶产业已呈现出良好的发展趋势，需要后续的资金投入，同时，深圳百事股权不属于公司的主业范畴。因此，适时减持深圳百事股权，集中资源大力发展茶产业是公司实施发展战略现实需要。 2、若本次股权转让完成，将增加公司收益约3,400万元，最终以经审计确认的数据为准。 六、备查文件5
1、公司第七届董事会第九次会议决议； 2、关于转让深圳百事可乐饮料有限公司5%股权的独立意见； 3、公司2010年第二次临时股东大会决议； 4、《股权转让协议书》及其他相关文件。 特此公告。 深圳市深宝实业股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年十二月二十八日
