深圳市深宝实业股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人名称：汇科系统（香港）有限公司
公司住所：香港北角电器道148号2703-2705室
财务顾问：光大证券股份有限公司
签署日期：2007年10月11日
一、被收购公司基本情况
公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）
股票简称：深深宝A、深深宝B
股票代码：000019，200019
上市地点：深圳证券交易所
截至2007年8月8日，深深宝的股本结构见下表：
股份性质 持股数量（股） 占总股本比例（％）
有限售条件人民币普通股 82,465,882 45.33
无限售条件人民币普通股 73,321,206 40.30
境内上市的外资股 26,136,000 14.37
合计 181,923,088 100
二、收购人基本情况
公司名称：汇科系统（香港）有限公司
注册地址：香港北角电器道148号2703-2705室
通讯地址：香港北角电器道148号2703-2705室
三、收购人关于本次要约收购的决定
1、2007年9月27日，汇科系统（香港）有限公司（以下简称“汇科”）董事会作出决议如下：
同意受让深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”）及深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）合并持有的深深宝股份76,407,697股（占深深宝股份总数的42.00％）。
2、2007年10月9日，汇科董事会作出决议如下：
（1）鉴于汇科通过协议转让方式受让深深宝42％的股份，触发了要约收购义务。同意由汇科履行该要约收购义务，向深深宝除本次协议转让的76,407,697股（占深深宝股份总数的42％）股份以外的全体A股股东和全体B股股东发出收购其所持有的全部股份的要约。A股要约收购价格为要约收购报告书摘要作出提示性公告日前30个交易日深深宝A股股票的每日加权平均价格的算术平均值，即9.44元/股；B股要约收购价格为要约收购报告书摘要作出提示性公告日前30个交易日深深宝B股股票的每日加权平均价格的算术平均值，即5.17港元/股。
（2）本次要约收购不以终止深深宝上市地位为目的。
（3）授权汇科李圣泼董事代表收购人办理与上述股份转让相关的一切事务，包括签署相关文件、办理相关手续等。
四、要约收购目的
1、收购人本次收购深深宝为战略投资行为。收购人在完成对深深宝收购之后，将遵照“以保育生态为理念、以产业运营为目标、以专业分工为手段、以信息科技为工具”的经营思想，在深深宝现有基础上，借助汇科在信息产业领域的经验及汇科股东所拥有的市场网络与信息平台资源，以茶饮料为切入点，进行产业升级，建设天然保健产品和服务一体化的产业链，将深深宝打造成为茶饮料和天然保健品产、研、供、销、服务一体化的综合性大型企业；
2、本次要约收购是收购人履行因协议受让农产品、深投控持有的深深宝42％股份而触发的要约收购义务，不以终止深深宝的上市地位为目的；
3、除本要约收购报告书摘要所披露的要约收购和协议转让事项外，收购人截至本摘要签署日没有在未来12个月内继续增持深深宝股份或者处置其已拥有权益的计划。
五、本次要约收购涉及股份的有关情况
股份类别 要约价格 要约收购数量 占总股本比例
有限售条件人民币普通股 9.44元/股 6,058,185股 3.33％
无限售条件人民币普通股 9.44元/股 73,321,206股 40.30％
境内上市外资股 5.17港元/股 26,136,000股 14.37％
合计 ◇◇ 105,515,391股 58.00％
六、本次要约收购涉及的金额
本次A股要约收购所涉及的资金总额合计为749,341,451.04元。
2007年10月11日，汇科已将本次A股要约收购所涉及资金总额的20％履约保证金即人民币149,868,290.21元，以外汇现金形式存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户。
剩余80％的资金599,473,160.83元由汇科自行筹集。
本次B股要约收购所涉及的资金总额合计为135,123,120.00港元。
2007年10月11日，汇科已将本次B股要约收购所涉及资金总额的20％履约保证金即27,024,624.00港元，以外汇现金形式存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户。
剩余80％的资金108,098,496.00港元由汇科自行筹集。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《收款证明》，汇科已存入的履约保证金为182,300,000.00港元，超过本次A股、B股要约收购所涉及资金总额的20％。
七、本次要约收购有效期限
本次要约收购的期限为30天，即自汇科公告《深圳市深宝实业股份有限公司要约收购报告书》之日起的（不含公告当日）三十个自然日。
八、要约收购的约定条件
除本次协议转让的76,407,697股股份（占深深宝股份总数的42％）之外的深深宝A股股东有权在要约收购期限内以9.44元/股的价格将所持A股股票转让给汇科，深深宝B股股东有权在要约收购期限内以5.17港元/股的价格将所持B股股票转让给汇科。
九、财务顾问、法律顾问
（一）财务顾问：光大证券股份有限公司
项目人员：黄涛、陈贤德、秦翠萍
联系电话：0755－25310090
传真：0755－82960296
（二）法律顾问：广东信达律师事务所
项目人员：麻云燕、林晓春
联系电话：0755－88265288
传真：0755－83243108
十一、要约收购报告书摘要签署日期：2007年10月11日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号－要约收购报告书》等法律、法规编写本要约收购报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在深深宝拥有权益的情况。截止本要约收购报告书摘要签署日，除本要约收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深深宝拥有权益。
三、收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据汇科和农产品、深投控签署的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》，汇科拟协议受让深市深宝42％的股份、计76,407,697股股份。根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的相关规定，构成上市公司收购并同时触发要约收购义务。
五、本次要约收购不以终止深深宝的上市地位为目的，但存在由于收购人履行要约收购义务而导致被收购公司终止上市的风险。
六、本次要约收购是根据本要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或授权任何其他人提供未在本要约收购报告书摘要中所列载的信息和对本要约收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、本次要约收购是汇科对深深宝战略投资方案的一部分，该战略投资方案还包括汇科协议收购农产品、深投控持有的共42％的深深宝股份。本次要约收购尚需获得以下通过、批准或核准：
1、上述战略投资方案需经深深宝股东大会表决通过，且需取得商务部的批准；
2、本次协议转让事项尚须经农产品股东大会表决通过；
3、本次协议转让所涉及的国有股权管理事宜尚需取得国务院国资委的批准；
若未能获得上述通过、批准或核准，则本次要约收购自始不生效。
八、本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的基本情况，本次要约收购文件尚须经中国证监会审核无异议。本次要约收购尚未生效，具有相当的不确定性。
九、如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于收到中国证监会出具的无异议函的次日刊登于巨潮资讯网。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
十、收购人董事会及全体董事保证本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本要约收购报告中，除非另有说明，以下简称含义如下：
本公司/收购人/汇科 指 汇科系统（香港）有限公司
本摘要 指 深圳市深宝实业股份有限公司要约收购报告书
摘要
深深宝/上市公司 指 深圳市深宝实业股份有限公司
股份转让/协议转让 指 汇科协议受让农产品和深投控合计持有的深深
宝76,407,697股A股股份（占深深宝总股本的42
％）的行为
要约收购/本次要约收购 指 汇科因协议受让深深宝76,407,697股A股股份
（占深深宝总股本的42％）触发了要约收购义务，
要约收购除上述股份之外的深深宝A股股份和B股
股份的行为
农产品 指 深圳市农产品股份有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
《股份转让协议书》 指 本公司与农产品、深投控于2007年10月11日
签署的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转
让协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则17号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第17号－要约收购报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指
