康佳集团股份有限公司1998年B股配股说明书
主承销商:光大证券有限责任公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称与代码:深康佳 B 2016
权证简称:康佳B权
权证代码:2992
公司名称:康佳集团股份有限公司
注册地址:中国深圳华侨城
配股类型:境内上市外资股
配股比例:每10股配3股
配股数量:14,500,319股
每股面值:人民币1元
每股配售价格:人民币10.50元,折合港币9.81元
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售股票的价值或投资人的收益作出实质性判断和保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的实施细则》、《关于19
96年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。经康佳集团股份有限公司(以下简称本公司)1997年12月25日董事局会议和1998年1月25日举行的1998年度临时股东大会通过了本公司1998年度配股方案;并经1998年3月23日的董事局会议和1998年4月24日召开的第七届股东大会通过调整了部分配股资金用途。本次配股申请已经深圳市证券管理办公室深证办字199829号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字199864号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确 性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托 或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083904
2、发行人:康佳集团股份有限公司
地址:中国深圳华侨城
法定代表人:任克雷
电话:0755-6600875
联系人:陈旭日
3、主承销商:光大证券有限责任公司
地址:上海浦东南路528号证券大厦南塔15-16楼
法定代表人:惠小兵
联系人:马建功 吕闻念
电话:0755-3788766
传真:0755-3788877
4、分销商:广发证券有限责任公司
地址:广州市农林下路83号广发金融大厦4楼
法定代表人: 陈云贤
分销商:海通证券有限责任公司
地址:上海市唐山路218号
法定代表人:王开国
5、股份登记机构:深圳证券结算有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083904
6、律师事务所:
(1)信达律师事务所
地址:深圳市深南中路东风大厦21层
经办律师:刘凤良 霍庭
电话:0755-3243139
传真:0755-3243108
(2)范纪罗江律师事务所
地址:香港毕打街十一号置地广场告罗士打大厦43字楼
经办律师:许德祥
电话:00852-25222041
传真:00852-28459282
7、国内审计师:深圳中华会计师事务所
地址:深圳市深南中路爱华大厦16楼
经办注册会计师:蒋贤山 徐林文
电话:0755-3210036
8、国际审计师:安永会计师事务所
地址:香港九龙广东道25-27号港威大厦2座10楼
电话:00852-29561188
9、收款银行:渣打银行深圳分行
地址:中国深圳嘉宾路海燕大厦4楼
电话:0755-2294667
三、本次向境外股东配售方案
1、配售股票类型和价格:每股面值人民币1.00元
境内上市外资股每股配售价格10.50元人民币,折合港币9.81元
2、配股数量:本次配股共计向B股社会公众股东配售B股14,500,319股
3、配售比例
以本公司1997年末B股总股本153,665,079股计,在法人股股东放 弃认购配股后,配售比例为10:3。
4、配售对象
为下述股权登记日,在深圳证券结算有限公司登记在册的本公司有配股权的境外股东。
5、本次配股向境内、外股东同时配售,如能全部认购,预计可募资金总额折合为40,226万元人民币,其中向B股股东配售可募资金量折合约为15,225万元人民币。扣除发行费用1126万元,本次预计实际可募集资金39,100万元。
6、B股配股时间安排:
除权前最后交易日:1998年7月15日
除权基准日:1998年7月16日
股权登记日:1998年7月20日
7、外资法人股股东对认购配股的承诺:
本公司外资法人股股东已承诺全部放弃本次可配售股份。
8、承销安排:
本次配股的承销商承诺全额包销本公司A股配股的股份23,810,962股和B股配股的股份14,500,319股。
9、配售前后的股本总额与股权结构
本次配股后公司股本总额将增加38,311,281股。配售前后公司股本总额与股权结构的变化如下表:
(单位:股)
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 配股后比例
(一)尚未流通股份
1、发起人股份 237,868,369 0 237,868,369 58.90％
其中:境内法人持股
132,537,687 0 132,537,687 32.82％
外资法人持股 105,330,682 0 105,330,682 26.08％
2、高层管理人员持股76,403 22,920 99,323 0.02％
尚未流通股份合计
237,944,772 22,920 237,967,692 58.92％
㈡已流通股份
1、境内上市公众股(A股)
79,293,472 23,788,042 103,081,514 25.52％
2、境内上市外资股(B股)
48,334,397 14,500,319 62,834,716 15.56％
已流通股份合计127,627,869 38,288,361 165,916,230 41.08％
㈢股份总数 365,572,641 38,311,281 403,883,922 100.00％
四、B股配售股票的认购方法
1、配股权证:本公司本次配股B股采用配股权证进行配售。
2、配股权证简称:“康佳B权”
3、配股权证代码:2992
4、配股权证配售对象:
为1998年7月20日股权登记日下午收市时在深圳证券结算有限公司登记在册的本公司境内上市外资股之合资格股东(指于股权登记日收市时登记在册的B股持有人)及持不合 规帐户股东(指于股权登记日收市时登记在册的B股持有人中不符合《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条规定的投资者),但不合资格股东(指于股权登记日收市时登记在册的B股持有人,而登记 地址在美国或其属地或其司法地区、英国、加拿大、澳大利亚、新加坡及日本或于任何如按本次配股通函提出配售或销售股份即需进一步审批或登记之其他司法权限地区或如未进行该等审批或登记按此提呈配售或销售股份根据该司法权限之法律即违法之司法权限地区)除外。同时鉴 于本公司外资法人股股东已承诺全部放弃认购配股,所以将不向其派发 该部分配股权证。
5、配股权证派发方式:
由深圳证券结算有限公司于1998年7月23日将本次B股配股权证按每10股派发3个权证(每个权证享有一股配股权)的比例,直接派发至股东之股票帐户。
6、配股权证的交易:本次配股权证将在深圳证券交易所挂牌交易。
7、配股权证的交易日起止日期为:1998年7月24日至1998年7月30日(包括首尾两天)。配股权证买卖手续及费用与B股相同。
本公司本次B股配股并未 根据中国及香港地区以外任何司法地区之适用法例办理注册手续。不合资格股东(除非在有关地区股东可合法接纳其权利或申请额外配股且该 项申请已获豁免遵守有关证券法例或其他法例)不能参加此次配股;不合资格股东之配股权由主承销商在市场上代理卖出,卖得款项扣除出售费 用之净额,将按不合资格股东的配股权比例以港币分派给该等股东,惟不足100元港币之款项将拨回本公司所有。
持不合规帐户股东不能 参加本次配股,只可以在规定的时间内在市场上将其配股权卖出,并获得卖出其相应配股权所得的收益,但不得再行买入。
8、指定收款银行:渣打银行深圳分行
9、B股配股缴款起止日期:1998年7月24日至1998年8月6日(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
10、缴款方法:在B股配股缴款起止日期内,
(1)如本公司B股股东所持有配股权证托管于境内证券商,则股东将配股认购款交于托管证券商处,再由其境内托管证券商将该配股款划入本次配股的指定收款银行帐户。托管证券商同时向收款银行提交认购清单,认购清单包括如下内容:股东姓名、股东代码和认购股数。
(2)如本公司B股股东所持有配股权证托管于境外证券商,则由股东本人或其代理人将该配股认购款划入本次配股的指定收款银行帐户。
11、申请额外配售:
合资格股东在认购B股配股时可同时申请额外配股B股,缴款办法及起止日期与认购配股相同。买入权证者可认购配股,但不可申请额外配股B股。
倘若申请认购额外配股B股之数目超出未被合资格股东或承受被放弃接纳未缴配股B股配额权利之人士所认购的配股B股数目,则配股B股之配额将按公平、合理之原则分配予额外配股B股申请者。
12、对逾期未被认购股份的处理办法:
在安排合资格股东之额外配股申请后,如仍有未被认购的股份,由承销团按承销协议包销。
五、获配股票交易及权益
1、本次配售股票中可流通部分的上市交易时间,将在本次配股方案实施完毕,本公司刊登股份变动公告,完成验资报告并与深交所协商后另行公告,预期全部完成需时一个月。
2、配股认购后产生的零股的交易按深交所有关规定执行。
3、本次配售的股份将和原已 发行的股份享有同等权益。
六、募集资金的使用计划
本次配股全额认购后,A、B股可募集资金合共折合约为40,226万元人民币,扣除发行费用后约为39,100万元,
