证券代码：000016.SZ 上市地：深圳证券交易所 证券简称：深康佳A
200016.SZ 深康佳B
康佳集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
交易事项 交易对方名称
发行股份购买资产 刘伟、安徽安元投资基金有限公司等17名
交易对方
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二五年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本承诺人保证为本次资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事局全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事局再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。有权监管机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易中，刘伟、安徽安元等 17名交易对方已承诺：
本承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易预计不构成重大资产重组...... 14
三、本次交易预计不构成关联交易...... 14
四、本次交易预计不构成重组上市...... 14
五、本次交易对上市公司的影响...... 14
六、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 16
七、上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见 ...... 17 八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
十、标的资产交割前将变更为有限责任公司 ...... 19
十一、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、与标的资产相关的风险...... 21
第一章 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的...... 22
二、本次交易具体方案...... 24
三、本次交易的性质...... 30
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 31
五、本次交易对上市公司的影响...... 31
六、本次交易的决策过程和批准情况...... 32
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 34
第二章 上市公司基本情况 ...... 54
一、基本情况...... 54
二、前十大股东情况...... 55
三、控股股东及实际控制人情况...... 56
四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 57
五、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 57
六、最近三年重大资产重组情况...... 57
七、主营业务发展情况和主要财务数据...... 57
八、诚信情况及合法合规情况...... 59
第三章 交易对方基本情况 ...... 60
一、发行股份购买资产的自然人交易对方 ...... 60
二、发行股份购买资产的企业法人交易对方 ...... 60
三、发行股份购买资产的合伙企业交易对方 ...... 67
四、交易对方其他事项说明...... 77
第四章 标的公司基本情况 ...... 79
一、基本情况...... 79
二、标的公司股权结构...... 79
三、产权控制关系...... 80
四、主要财务数据...... 80
五、主营业务情况...... 81
第五章 本次交易预估作价情况...... 83
第六章 本次交易涉及股份发行的情况...... 84
一、发行股份购买资产情况...... 84
二、募集配套资金情况...... 87
第七章 风险因素 ...... 90
一、与本次交易相关的风险...... 90
二、与标的资产相关的风险...... 92
三、其他风险...... 93
第八章 其他重要事项 ...... 94
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见 ...... 94 二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 94 三、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明...... 95
四、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况的说明...... 95
五、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 96
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 96
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 97
八、标的资产交割前将变更为有限责任公司 ...... 97
第九章 独立董事意见 ...... 98
第十章 声明与承诺 ...... 100
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
预案、本预案、重组预 指 《康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
案 资金预案》
本次交易、本次重组、 康佳集团拟以发行股份的方式购买刘伟、安徽安元等 17
本次资产重组、本次发 指 名股东持有的宏晶微电子 78.00%股权
行股份购买资产
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金
华侨城集团、控股股东 指 华侨城集团有限公司
康佳集团、上市公司、 指 康佳集团股份有限公司
本公司、公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
标的公司、宏晶微电子 指 宏晶微电子科技股份有限公司
标的资产 指 宏晶微电子科技股份有限公司 78.00%股权
合肥聚晖 指 合肥聚晖股权投资合伙企业（有限合伙）
合肥芯众 指 合肥芯众投资管理有限公司
芜湖瑞建 指 芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司
合肥晔通 指 合肥晔通股权管理合伙企业（有限合伙）
安徽安元 指 安徽安元投资基金有限公司
六安拾岳禾安 指 六安拾岳禾安一期创业投资合伙企业（有限合伙）
安徽安华 指 安徽安华创新风险投资基金有限公司
合肥新经济 指 合肥新经济产业发展投资有限公司
安徽国元 指 安徽国元种子创业投资基金有限公司
合肥新能源 指 新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限
合伙）
安徽引导基金 指 安徽省科技成果转化引导基金有限责任公司
铜陵安元 指 铜陵安元投资基金有限公司
合肥国科新能 指 国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有
限合伙）
阜阳阜芯 指 阜阳市阜芯光电信息产业股权投资合伙企业（有限合
伙）
江苏疌泉 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
共青城原乐 指 共青城原乐股权投资合伙企业（有限合伙）
刘伟、安徽安元、合肥新能源、六安拾岳禾安、江苏疌
交易对方 指 泉、芜湖瑞建、安徽安华、合肥芯众、合肥新经济、合
肥国科新能、铜陵安元、安徽国元、阜阳阜芯、刘江、
冀玉东、合肥晔通、合肥聚晖
华侨城资本 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司
嘉隆投资 指 嘉隆投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券 指 深圳证券交易所
交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
