证券简称：深康佳A、深康佳B 证券代码：000016、200016
债券代码：114418、114423 债券简称：19康佳01、19康佳02
康佳集团股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
二〇一九年三月
声 明
1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事局对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第九届董事局第七次会议审议通过，尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东的全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“侨城资本”），其以现金认购公司本次发行的股份。侨城资本认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
4、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过481,589,081股（如果后续存在资本公积转增等事项该数字需要调整）（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行董事局会议决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。若公司A股股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述范围内，本次非公开发行A股股票的最终发行价格将在本次非公开
发行A股股票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
6、本次发行前公司控股股东为华侨城集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致本公司股票不符合上市条件的情况。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第五节利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
10、本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
特别提示....................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行方案概要........................................................................... 7
一、发行人基本情况............................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的....................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..................................... 12
五、本次发行构成关联交易................................................................................. 14
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................................... 14
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序............................. 14
第二节 发行对象基本情况..................................................................................... 16
一、侨城资本的基本情况..................................................................................... 16
二、发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼等相关情况......................... 17
三、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况............. 17
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况........................................... 18
五、认购资金来源................................................................................................. 18
六、附生效条件的股份认购协议的内容摘要..................................................... 18
第三节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析......................................... 22
一、本次募集资金的使用计划............................................................................. 22
二、募集资金使用的必要性及可行性分析......................................................... 22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响............................................. 24
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况................................................. 25
第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................... 26
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况..................................................................................... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................. 27
三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................. 27
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响................................................................. 28
六、本次非公开发行相关风险的讨
