沙河实业股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强沙河实业股份有限公司（以下简称公司）的内部
控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及内部控制制度指引等规定，结合公司实际，特修订完善本制度。
第二条 公司内部控制制度的任务是：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司治理水平，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司的内部控制管理工作。
第二章 内部控制内容
第四条 公司内部控制主要包括：业务控制、会计系统控制、信
息传递控制、内部审计控制等内容。
第五条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不
限于：销售收入、费用支出、采购管理、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、工程管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第六条 公司要重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动控制，
并建立健全相应控制制度和程序。
第七条 公司要不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股
东大会等机构的合法运作和科学决策。
第八条 公司要建立有效的激励约束机制，增强风险防范意识，
培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的工作环境。
第九条 公司要设立控制架构，制定各层级之间的控制程序，保
证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第十条 公司要建立健全印章使用管理、票据领用管理、预算管
理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十一条 公司要不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理
政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司不断完善部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并由内、外审计机构负责监督检查。
第三章 内部控制职责划分
第十三条 公司董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。
第十四条 设立内部控制领导小组，内部控制领导小组是公司内
控与风险管理工作的决议决策机构，由公司有关领导、部门负责人组成。
内部控制领导小组的主要职责为：
（一）部署内控与风险管理工作；
（二）审定内部控制体系建设方案；
（三）审定公司内控与风险管理机构设置及职责方案；
（四）协调解决内控与风险管理工作中的重大问题；
（五）审定需要提交上级部门或管理层解决的重大事项；
（六）审定公司年度内部控制评价报告；
（七）内控与风险管理工作的其他重要事项。
第十五条 设立内部控制领导小组办公室，作为内部控制领导小
组的日常办事机构，办公室下设在公司纪检监察室（风险管理部/监事会办公室），办公室成员由各部门及控股子公司内控专员、纪检监察室相关人员组成。办公室主要职责为：
（一）行使监督职能，负责内部控制体系运行状况的监督；
（二）牵头各部门及控股子公司做好内控制度的建立和完善；
（三）组 织协调内外部测试工作，下达内部控 制缺陷整改 意 见，并督促落实整改；
（四）组织实施公司内部控制运行评价，出具评价报告；
（五）指导和监督各部门、控股子公司开展内部控制自我测试及运行评价工作。
第十六条 各部门及控股子公司设立兼职内控专员岗位，内控专
员负责本部门、控股子公司的日常内控管理与测试工作，以及与内部控制管理领导小组办公室的工作沟通与对接。
第十七条 公司人力资源部是人力资源制度的制定者和执行者，
在包括但不限于以下方面做好内部控制工作：
（一）员工聘用、培训、辞退与辞职工作；
（二）员工薪酬、考核、晋升与奖惩工作；
（三）建立健全关键岗位强制休假制度和定期岗位轮换制度；
（四）建立健全公司保密制度，明确界定各部门岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。
第十八条 公司党群办做好企业文化建设及品牌管理，防范企业
文化建设及品牌管理中可能出现的风险。
第十九条 公司董事会办公室建立健全规范的公司治理结构和议
事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
第二十条 公司其他职能部门要根据部门自身业务需要，建立健
全相应的制度规范，做好风险控制工作。
第四章 主要控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第二十一条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员选任方式和职责权限等；
（二）依据公司经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）公司财务管理部应定期取得并分析控股子公司的月度财务
报告，包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表等；
（六）公司战略运营部应结合控股子公司的营运情况，编制战略规划、出具营运报告等；
（七）公司营销管理部应结合控股子公司的销售情况，出具销售报表；
（八）公司人力资源部应结合控股子公司实际情况，建立和完善相应的绩效考核制度。
第二十二条 控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应按
本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易内部控制
第二十三条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自
愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十四条 按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十五条 参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关
规定，确定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批和报告义务。
第二十六条 公司审议须独立董事事前认可关联交易事项时，前
条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司
《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十八条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）依据充分的定价依据，确定公允的交易价格；
（四）遵循《深圳证券交易所上市规则》的要求对金额在3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议。
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交
易双方的权利、义务及法律责任。
第三十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否
存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保内部控制
第三十二条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。
第三十三条 公司对外担保，包括公司本部为所属企业担保、公
司内各所属企业之间的互保这两种情形。
第三十四条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于
对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》中关于对外担保累计计算的相关规定。
第三十五条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要
认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三十六条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十七条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十八条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。
第三十九条 公司财务管理部指派专人持续关注被担保人的情况，
收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况
及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降到最低。
第四十条 对外担保债务到期后，公司要督促被担保人在限定时
间内
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