000010 深市 美丽生态

证券简称：美丽生态          证券代码：000010        公告编号：2020-082

                  深圳美丽生态股份有限公司

        关于出售全资子公司江苏八达园林 100%股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售所持有的江苏八达园林有限责任公司（以下简称“江苏八达园林”）99%股权以及公司全资子公司美丽生态（深圳）有限责任公司（以下简称“美丽深圳公司”）持有的江苏八达园林 1%股权。本次出售股权需满足协议约定的其他先决条件方能交割，本次交易能否完成仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

  为处置低效资产，盘活存量资产有效整合资源，优化资产结构，进一步提升公司核心竞争力，公司拟将所持有的江苏八达园林99%股权以及公司全资子公司美丽深圳公司持有的江苏八达园林1%股权以评估值为依据作价1,611.36万元全部转让给贵州鑫隆之兴建设发展有限公司（以下简称“贵州鑫隆”、“受让方”）。本次出售完成后，公司及子公司将不再持有江苏八达园林的股权。

  公司于2020年10月20日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售全资子公司江苏八达园林100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
  本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

  1、基本概况

  公司名称：贵州鑫隆之兴建设发展有限公司

  住所：贵州省贵阳市观山湖区商业金融区G（03）07地块麒龙中央商务大厦二期（B2）6层3号


  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：周谋炜

  注册资本：人民币6,000万元

  成立日期：2018年04月10日

  统一社会信用代码：91520115MA6GXQ1L17

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（建筑工程、道路工程、隧道工程、桥梁工程、土石方工程、机电工程、公路工程、市政工程、供水工程、园林绿化工程、钢结构工程的施工；建筑工程劳务分包；房屋拆除（爆破除外）；销售：机械设备及配件、五金交电、机电设备、建材、钢材、混凝土、汽车零配件、花卉苗木；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、主要股东：自然人周谋炜持有其70%股权，自然人张凯旋持有其30%股权，周谋炜为实际控制人。

  3、资金来源：自筹资金。公司承诺不为其提供借款和担保，贵州鑫隆承诺本次收购资金不来源于公司控股股东及其关联方。

  4、截至2019年12月31日，总资产为4,805,977.29元，总负债为4,788,886.16元，净资产为17,091.13元，2019年度净利润为18,856.05元。截至2020年6月30日，总资产为14,676,901.71元，总负债为14,289,197.77元，净资产为387,703.94元，2020年上半年净利润为370,612.81元。

  5、经查询，贵州鑫隆不属于失信被执行人，经营和信用状况良好，根据各方签署的股权转让协议，贵州鑫隆将在转让协议生效之日起3个工作日内支付全部转让价款再进行股权交割，从协议的约定和贵州鑫隆提供的财务报表以及其实际控制人拥有多处房产的实际情况来看，贵州鑫隆具有良好的履约能力且本次交易风险可控。贵州鑫隆与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的的基本情况

  1、基本概况


  公司名称：江苏八达园林有限责任公司

  注册资本：人民币35,500.00万元

  住所：常州市武进区嘉泽镇江南花都产业园1号楼一层

  法定代表人：盛汝信

  成立日期：1996年3月21日

  统一信用代码：91320400250831747A

  经营范围：园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务，道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权结构情况：公司持有其99%股权，美丽深圳公司持有其1%股权。

  3、历史沿革

  江苏八达园林原名武进市八达市政园林建筑有限公司，由王仁年、武进市市政建设总公司投资设立，其中自然人王仁年以货币出资196.00万元、以实物资产出资170.70万元，持股比例为95.00%；法人武进市市政建设总公司以实物资产出资19.30万元，持股比例为5.00%，1996年3月21日江苏八达园林在武进市工商行政管理局登记。

  1997年10月16日，武进市市政建设总公司将其持有的江苏八达园林股权转让给王仁年，同时增加新股东并增加注册资本437.50万元，本次增资后注册资本变更为823.50万元。

  2004年5月20日，增加注册资本426.50万元，由股东王仁年以货币认缴注册资本226.50万元，股东王建明以货币认缴注册资本200.00万元，本次增资后注册资本变更为1,250.00万元。

  2006年8月1日，增加注册资本830.00万元，由股东王仁年以货币认缴注册资本500.656万元，股东王建明以货币认缴注册资本294.152万元，股东王建庆以货币认缴注册资本35.192万元，本次增资后注册资本变更为2,080.00万元。

  2009年12月8日，股东王建庆将其持有的股权全部转让给王仁年，同时由新股东江苏中道农林科技有限公司以货币增加注册资本3,000.00万元，本次增资后注册资本变更为5,080.00万元。

  2011年4月2日，增加注册资本1,270.00万元，由自然人余艳平、李文龙、潘永兴、
黄怡如和博正资本投资有限公司、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）、上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金方式认购。本次增资后注册资本变更为6,350.00万元。

  2011年5月6日，股东王仁年将其持有的股权中的100.00万元转让给苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）、50.00万元转让给江苏南泰创业投资有限公司。

  2012年1月10日，整体变更为股份有限公司，并以2011年10月31日为基准日，将经审计的净资产544,855,328.65元，按1：1.53的比例折为股本355,000,000股。

  2015年4月28日，整体变更为有限责任公司，并更名为江苏八达园林有限责任公司。

  2015年10月10日，江苏八达园林股东变更为深圳美丽生态股份有限公司。

  公司2015年10月收购江苏八达园林系以上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2015）第011号”评估报告中所评估的净资产16.6亿为对价依据，该评估方法采用市场法，收购后江苏八达园林在2017年开始，园林绿化资质取消，仅具备市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级、风景园林工程设计专项乙级资质，整体资质变的薄弱，面临日益加剧的市场竞争，江苏八达园林承揽项目困难，严重影响江苏八达园林的营收。同时，受宏观经济的影响，江苏八达园林参与的项目融资贷款无法落实到位，各项目施工进度缓慢，导致八达被收购后未能达到原预计净利润，2016年至2019年江苏八达园林承诺归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计不低于10.11亿，实际实现业绩-8.33亿，公司先后对江苏八达园林计提了资产减值共计16.4亿元，截至2020年9月30日，公司对江苏八达园林的长期股权投资扣除减值后净值为0.2亿元。

  4、最近一年及一期的主要财务指标数据（合并报表）：

                                                                      单位：元

            项目                2019年12月31日            2020年6月30日

总资产                                  1,439,223,401.47          1,320,842,252.76

总负债                                  1,416,906,091.83          1,300,776,123.52

净资产                                    22,317,309.64            20,066,129.24

应收款项                                  141,887,993.15          170,304,168.67

或有事项涉及的总额（包括诉讼                      0.00                    0.00
与仲裁事项）

归属于母公司的所有者权益                    1,174,584.20            -1,128,869.56

                                2019年度                  2020年1-6月

营业收入                                  296,432,431.42          155,407,092.72

营业利润                                    1,872,564.11            1,409,210.04

净利润                                      1,302,396.62            -2,401,180.40

归属于母公司的净利润                        1,376,518.70            -2,303,453.76

经营活动产生的现金流量净额                88,036,709.75            1,409,734.45

  注：以上数据经具有证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2020】第1975号审计报告。详见与本公告同日披露的审计报告。
  5、评估情况

  同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《深圳美丽生态股份有限公司拟股权转让涉及的江苏八达园林有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字【2020】第020070号），评估基准日：2020年6月30日，评估方法：资产基础法。

  评估结论：采用资产基础法评估，截止评估基准日，江苏八达园林资产账面值为147,088.83万元，评估值为148,531.30万元，增值1,447.47万元，增值率为0.98%；负债账面值为146,919.94万元，评估值为146,919.94万元，无增减值；股东全部权益账面值为168.89万元，评估值为1,611.36万元，评估增值1,442.47万元，增值率为854.09%。
  6、往来款项及清理情况