证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2019125
神州高铁技术股份有限公司
关于参与投标天津地铁二号线、三号线轨道交通运营有限公司
股权转让项目及相关线路运营项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易包括组成联合体参与天津地铁二号线、三号线轨道交通运营有限公司股权转让项目投标，以及参与天津地铁2号线、3号线存量TOT（转让-运营-移交）项目投标。中标社会资本方将获得天津地铁二号线、三号线轨道交通运营有限公司（含三十年经营权）股权，主导项目运营、维护、更新改造、投融资、追加投资等工作。
公司组成的联合体最终能否中标 尚存在不确定性。
一、概述
1、交易概述
为了推动神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）整线智能运营维保战略进一步落地，打造新型市场化、专业化、网络连锁化城轨运营维保服务商，公司及 6 家子公司将与深圳前海新海津通投资合伙企业（暂定名，以下简称“合伙企业”）组成联合体，投标天津地铁二号线、三号线轨道交
通运营有限公司股权转让项目及天津地铁 2 号线、3 号线存量 TOT 项目。公司及
子公司拟直接和通过合伙企业间接投资合计不超过 13.2 亿元。
如联合体中标，公司有望获得天津地铁二号线、三号线轨道交通运营有限公司（含三十年经营权）股权和两条既有成熟线路长期运营维保业务，对公司战略落地和业绩增长形成有力支撑。
2、交易目的
（1）促进公司全面升级转型成为整线运营维保服务商
如联合体中标上述项目，公司将获得天津地铁二号线、三号线轨道交通运营有限公司（含三十年经营权）股权和两条既有成熟线路长期运营维保业务。有望通过少量投资立即承接整线运营管理、维保服务、更新改造等相关工作，迅速取得整线运维资质和业绩，全面推动神州高铁整线智能运营维保战略升级。
（2）推动公司城市轨道交通整线运维网络化、连锁化战略布局落地
公司将天津作为城市轨道交通整线智能运营维保战略要地，本次投标的 2
号线、3 号线与公司前期取得的新建 7 号线交叉联网，神州高铁将在天津实现三条线路的网络化、规模化、连锁化整线运营管理和维保服务，成为多线路专业化的运营维保服务商。通过老线向新线分流人员，打造共用的技术中心、设备中心、大数据中心和云平台等方式，最大程度发挥协同效应，实现降本增效和模式创新。
（3）形成神州高铁整线智能运营维保示范基地
成功获取本项目后，天津地铁 2 号线、3 号线将成为公司智能化装备和大数
据系统产品的应用示范基地，实现资质业绩快速积累、技术产品持续迭代、专业管理不断创新。通过示范线树立行业标杆，以“资质+实验室”的方式打造神州高铁整线智能运维品牌，未来以轻资产模式持续推广复制。
（4）获取长期稳定的运营维保服务收入
天津地铁 2 号线、3 号线成熟运营近十年，中标后神州高铁可依托项目公司
原班人马和原有体系持续稳定经营，通过提供运营维保相关服务，快速形成长期可持续的强现金流收入利润，提升公司经营业绩和经营质量。
（5）打造公司“运营+N”盈利模式示范项目
此外，公司将利用自身独有的产业模式，以智能装备体系、专业维保模式、教育培训、商业物业、广告、2C、客流大数据等增值服务为依托，持续创新“运营+N”的盈利模式，获取超额收益。
3、决策程序
2019 年 12 月 6 日，公司召开第十三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于组成联合体参与天津地铁 2 号线、3 号线股权转让及 PPP 项目投标的议案》，
9 位董事均投票同意。公司董事会在权限范围内授权公司经营管理层具体办理本次交易的相关事项，包括但不限于具体磋商、签订本次交易的相关协议、编写投标文件、投标、中标后的项目实施等。
4、本次交易事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股东大会批准。
二、项目基本情况
（一）项目背景
天津地铁 2 号线、3 号线 TOT 项目能够盘活天津城市轨道交通存量基础设施，
缓解政府资金压力，拓宽天津轨道交通基础设施建设资金来源，形成良性投资循环，受到了天津市政府的高度重视。引进具有专业运营维保能力的社会资本方，有利于提高天津轨道交通基础设施项目运营管理效率和效益，符合城市轨道交通市场化改革的要求。
在 TOT （“移交-运营-移交”）运作模式下，社会资本方中标后签订产权
转让合同成为项目公司股东，并按照政府采购相关要求签订《项目合同》。项目公司取得经营权，负责后续的投融资、运营管理、运营维护以及授权范围内的非客运业务经营。项目公司通过客运收入、非客运业务收入和财政可行性缺口补贴收回投资并取得合理回报。
天津地铁 2 号线、3 号线存量 PPP 项目，市政府授权天津市交通运输委员会
作为本项目的实施机构，天津地下铁道集团有限公司作为项目的政府出资人代
表。地铁集团通过转让所属天津二号线、三号线轨道交通运营有限公司股权引入
社会资本，与政府方出资代表共同组成项目公司，项目公司中政府方出资代表股
权比例为 49%，社会资本股权比例为 51%。实施机构与项目公司签订《PPP 项目
合同》，授权项目公司在合作期内负责项目的投融资、运营、维护、追加投资和
更新改造。
（二）招标信息主要内容
1、天津二号线、三号线轨道交通运营有限公司 51%股权转让
天津地铁二号线轨道 交通运营有限 天津地铁三 号线轨道 交通运营 有限公
公司（以下简称“2 号线项目公司”） 司（以下简称“3 号线项目公司”）
项目编号 G32019TJ1000093 G32019TJ1000092
转让底价 77,635.27 万元 98,234.69 万元
拟转让比例 51.00% 51.00%
信息披露起始日期 2019-11-25 2019-11-25
信息披露截止日期 2019-12-20 2019-12-20
重大债权债务事项 1、依据天津地铁 2 号线和 3 号线存量 PPP 项目实施方案，地铁集团有偿转让
给标的公司的资产，需要本次转让完成后由项目公司按期偿还。
2、评估基准日后，标的公司债权、债务由股权转让后的项目公司承继。
其他披露内容 项目公司成立后，可利用本项 目的预期收益权等在规定期限内向金融 机构完
成融资，以偿还前期项目资产转让时产生的项目公司与地铁集团之间的债务。
项目公司在进行融资时，应首 先以项目公司为主体进行融资，若项目 公司出
现融资困难，项目公司中的社 会资本方股东应独立承担相应的融资义 务，通
过其他合法方式确保满足项目 公司的资金需求。项目公司中政府方股 东不承
担融资义务。
本项目在天津产权交易中心公 开挂牌转让的同时，通过天津政府采购 平台组
织、实施公开招标程序并确定中标/成交社会资本，政府采购与产权交易配合
进行,通过政府采购平台组织、实施采购程序确定中标/成交社会资本，中标/
成交社会资本即为标的股权转让的最终受让方。
本次产权转让信息已于 2019 年 11 月 25 日在天津产权交易中心挂网披露，
披露期为 2019 年 11 月 25 日至 2019 年 12 月 20 日，详情参见《天津二号线轨道
交通运营有限公司 51%股权转让公告》http://otc.tpre.cn/cqzr/detail/2007013.html、《天津三号线轨道交通运营有限公司 51%股权转让公告》http://otc.tpre.cn/cqzr/detail/2007012.html。
2、天津地铁 2、3 号线存量 PPP 项目
（1）项目编号：TJCTZX-20191106001
（2）采购项目需求
天津地铁 2、3 号线存量 PPP 项目，拟采用转让-运营-移交（TOT）模式运作，
授权天津市交通运输委员会为项目实施机构，天津市地下铁道集团有限公司为政府方出资代表。此项目拟引入同一个社会资本，与政府方出资代表组成两个项目公司，分别签订 2 号线、3 号线相关合同。
2 号线项目公司、3 号线项目公司在合作期内负责项目的投融资、运营、维
护、追加投资和更新改造。
天津市财政局已经批复此项目财政承受能力论证报告和物有所值评价报告，且天津市政府完成了对此项目实施方案的批复。
（3）项目预算
政府采购的项目预算为 5896795.77 万元，天津地铁 2 号线项目和天津地铁
3 号线项目全生命（30 年）周期预算测算值（政府总补贴额）分别为 271.09 亿元、318.59 亿元，合计 589.68 亿元。
（4）提交资格预审申请文件的截止时间：2019 年 12 月 23 日
上述项目已于 2019 年 11 月 29 日在天津政府采购网披露，详情参见《天津
市交通运 输委员 会机关 天津地 铁 2、 3 号线 存量 PPP 项目( 项目编
号:TJCTZX-20191106001)公开招标资格预审公告》http://www.ccgp-tianjin.gov.cn/portal/documentView.domethod=view&id=167635236&ver=2。
（三）项目公司及相关线路运营情况
1、基本情况
公司名称
2 号线项目公司 3 号线项目公司
内容
基本情况 为天津地铁 2 号线存量项目成立 为天津地铁 3 号线存量项目成立
的公司，资产范围包括地铁 2 号 的公司，资产范围包括地铁 3 号
线、地铁 2 号线延伸线二个子项 线、天津南站配套交通工程二个子
目，全长 27.1 公里，设车站 20 项目，全长 33.7 公里，设车站 26
座，于 2013 年 8 月试运营。 座，于 2012 年 10 月试运营。
统一社会信用代码 91120116MA0
