证券代码：000008 上市地：深圳证券交易所 证券简称：神州高铁
神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
预案（摘要）
交易标的 交易对方 地址
陈海鹏 广东省汕头市潮阳区城南街道龙井后坎砖
深圳市优络科技有限公司 程巷5号101户
陈宇星 福建省泉州市鲤城区菜巷63号
二零一八年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之优络科技股东陈海鹏、陈宇星等2名自然人股东已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之交易标的审计和评估工作尚在进行中，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
目 录
公司声明..........................................................................................................1
目 录..............................................................................................................2
释 义..............................................................................................................3
重大事项提示...................................................................................................4
一、本次交易方案概述............................................ 4
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市.............. 4
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量........................ 5
四、锁定期安排.................................................. 6
五、利润承诺及业绩补偿.......................................... 7
六、标的资产预估作价情况........................................ 7
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定...................... 7
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形....... 10
九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序................... 11
十、本次重组相关方作出的重要承诺............................... 11
重大风险提示.................................................................................................15
一、与本次交易相关的风险....................................... 15
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险......................... 17
三、其他风险................................................... 18
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、神州高铁、本公 指
神州高铁技术股份有限公司
司、公司
标的资产、拟购买资产 指 深圳市优络科技有限公司100%股权
标的公司 指 深圳市优络科技有限公司
本预案 指 《神州高铁技术发行股份及支付现金购买资产预案》
扣非前后孰低净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
本次交易、本次重组、本次
指 本次神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
资产重组
最近两年 指 2016年和2017年
最近三年 指 2015年、2016年和2017年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《发行股份及支付现金购 《神州高铁技术股份有限公司与深圳市优络科技有限公司全体股东之
指
买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
评估基准日 指 2018年6月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
元、万元 指 人民币元、万元
重大事项提示
一、本次交易方案概述
神州高铁拟向陈海鹏、陈宇星非公开发行股份及支付现金，购买其持有的优络科技100%股权。本次交易中优络科技100%股权的预估值约155,490.18万元，初步协商的交易价格合计为180,000万元，其中20%以现金支付，80%发行股份支付。按照本次股份发行价格5.13元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约280,701,753股。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司神州高铁将拥有优络科技100%股权。
神州高铁以发行股份及支付现金的方式购买优络科技100%股权，
具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
支付方式
序 股东 出资额（万 持股比例 交易对价（元）
号 元） 支付现金 发行股份（股）
（元）
1 陈海鹏 1,020.00 51.00% 918,000,000 183,600,000 143,157,894
2 陈宇星 9,80.00 49.00% 882,000,000 176,400,000 137,543,859
合计 2,000.00 100% 1,800,000,000 360,000,000 280,701,753
神州高铁应在自标的资产全部完成交割后30日内，以自有资金或自筹资金方式支付现金对价。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产优络科技100%股权的预估值约155,490.18万元。上述标的与上市公司相关财务指标对比如下：
项目 标的资产合计 上市公司 占比
资产总额（万元） 5,208.80 1,067,831.52 0.49%
净资产总额（万元） -12.38 718,705.30 0.00%
营业收入（万元） 4,364.90 233,093.22 1.87%
注：1、以上数据截至2017年12月31日。
2、上市公司财务数据已经审计，标的公司财务数据未经审计。
按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之优络科技股东陈海鹏、陈宇星等2名自然人，在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
