证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2017088
神州高铁技术股份有限公司
关于拟购买北京华高世纪科技股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、标的公司名称：北京华高世纪科技股份有限公司（以下简称 “华高世
纪”），全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券简称：华高世纪，证券代码430039。
2、投资金额、股数及持股比例：本次交易对价为人民币 925,596,416.75
元，交易完成后公司将持有华高世纪52,768,277股股份，占华高世纪股份总数
的99.56%，公司将成为华高世纪第一大股东。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
4、公司尚需就本次交易与华高世纪相关股东签署股权购买协议，且受法律法规对股份公司董事、监事、高级管理人员转让股份相关规定的限制，本次交易标的股份过户拟分两次通过全国中小企业股份转让系统完成，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
1、交易情况概述
为加快公司的业务拓展，强化轨道交通运营维护领域系统智能化体系化方案提供商和运营商、全领域核心装备提供商、智能化工业服务提供商的战略定位，公司拟以自有及自筹资金人民币925,596,416.75元收购高华智等13名自然人股东及北京华鼎永盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华鼎永盛”）、珠海乾亨投资管理有限公司（以下简称“乾亨投资”）两家机构股东持有的华高世纪合计52,768,277股股票（以下简称“标的股份”）。交易完成后，公司占华高世纪股权比例为99.56%，华高世纪成为公司控股子公司。
2、审批程序
公司于2017年9月18日召开第十二届董事会2017年度第十次临时会议，
审议通过了《关于公司购买北京华高世纪科技股份有限公司股权的议案》。董事会对该议案进行了表决，该议案获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事均发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司法定代表人具体磋商、签订本次交易的相关协议，并授权经营管理层具体办理本次交易的相关事项。
华高世纪机构股东华鼎永盛与乾亨投资已按照相关规定，分别履行了各自的内部审议程序，同意将其持有的华高世纪全部股份转让给公司。
3、关联关系
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、华高世纪基本情况
（一）基本情况
1、名称：北京华高世纪科技股份有限公司
2、统一社会信用代码: 911101057003110883
3、法定代表人：高华智
4、注册资本：5300万元
5、注册地址: 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院201号楼E门605室
6、成立时间：1999年05月14日
7、经营范围：技术开发、转让、咨询、培训、服务；销售开发后的产品、计算机及外围设备、通信设备、机械电器设备、文化办公设备、建筑材料、化工、工艺美术品、五金交电；承接计算机网络系统工程；信息咨询（除中介服务）；货物进出口、技术进出口；生产、加工计算机、软件及辅助设备。
（二）主营业务
华高世纪为国内领先的轨道交通车载电子信息系统解决方案提供商，致力于为客户提供集基础技术研究、硬件产品开发、核心软件编写、终端产品装配、现场系统集成、产品应用培训于一体的轨道交通车载电子系统解决方案。
目前，华高世纪已形成轨道交通旅客信息服务系统和车载安全检测系统两大产品体系，产品在高速列车动车组、城市轨道交通车辆及普通旅客列车中广泛应用。其中，在车载安全检测系统领域，华高世纪现阶段主要提供的产品为轴温实时监测系统、数据记录及无线传输系统和列车间隔检测装置，此外也在积极对转向架失稳检测系统、平稳性检测系统等其他车载安全检测系统产品进行研发。未来，华高世纪车载安全检测系统类产品种类有望得到不断丰富，推动其不断向轨道交通车辆核心信息化产品领域发展。
华高世纪以技术创新为发展之源，把握轨道交通快速发展的机遇，强化国产化产品在轨道交通信息化领域的竞争地位，实现多项行业技术突破。凭借领先的技术创新能力，华高世纪产品受到客户普遍认可，与中车四方股份、中车长客股份等车辆制造商，以及北京地铁等城市轨道交通运营商形成稳定的合作关系，促使其产品在10余种车型的近800组动车及4种车型地铁车辆中广泛应用，覆盖京广高铁、京沪高铁、沪宁高铁、沪杭高铁、武广高铁、郑西高铁、南广高铁、贵广高铁、京津城际铁路、石太客运专线等高铁线路，以及北京、成都、沈阳、重庆、青岛等城市的十余条地铁线路，积累了丰富的产品应用及运营服务经验。
（三）主要财务数据
单位：元
项目 2016年12月31日（经审计） 2015年12月31日（经审计）
资产总额 296,263,027.93 188,024,498.40
负债总额 95,540,751.51 52,315,764.99
所有者权益合计 200,722,276.42 135,708,733.41
项目 2016年度 2015年度
营业收入 140,874,406.51 116,188,298.85
净利润 47,759,896.75 39,652,758.88
扣除非经常性损益
52,909,956.69 38,173,606.78
后净利润
（四）股权结构
本次交易前后，各相关方持股情况如下：
股东名称 交易前 第一次资产交割后 交易完成后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）持股比例 持股数量（股） 持股比例
高华智 28,254,468 53.31% 21,798,351 41.13% - -
吴复生 5,126,277 9.67% 4,219,708 7.96% - -
房桂荣 5,000,000 9.43% 3,750,000 7.08% - -
华鼎永盛 3,290,000 6.21% - - - -
乾亨投资 3,000,000 5.66% - - - -
房春荣 2,417,021 4.56% - - - -
刘德宏 1,500,000 2.83% - - - -
田月琴 700,000 1.32% - - - -
葛景云 700,000 1.32% - - - -
吴智勇 690,000 1.30% - - - -
范文涛 625,000 1.18% - - - -
方永平 555,511 1.05% - - - -
袁继存 500,000 0.94% - - - -
戴丽丽 300,000 0.57% - - - -
穆翼楠 110,000 0.21% - - - -
其他股东 231,723 0.44% 231,723 0.44% 231,723 0.44%
神州高铁 - - 23,000,218 43.40% 52,768,277 99.56%
合计 53,000,000 100.00% 53,000,000 100.00% 53,000,000 100.00%
三、交易对方基本情况
1、高华智：男，身份证号码230103196*********，住所北京市朝阳区，房
桂荣之夫，华高世纪实际控制人，现任华高世纪董事长。
2、房桂荣：女，身份证号码230103196*********，住所北京市朝阳区，高
华智之妻，华高世纪实际控制人，现任华高世纪董事。
3、吴复生：男，身份证号码110108196*********，住所北京市海淀区，现
任华高世纪董事、副总经理。
4、房春荣，女，身份证号码110101195*********，住所北京市东城区，房
桂荣之姐，2015年6月至2016年2月曾任华高世纪董事。
5、华鼎永盛
华鼎永盛为华高世纪员工持股平台，最近一年无实际经营业务，具体情况如下：
企业名称 北京华鼎永盛投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016年2月2日
公司类型 有限合伙企业
注册资本 500万元人民币
主要经营场所 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院201号楼E门605-2室
执行事务合伙人 高华智
项目投
