证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015—004
深圳市零七股份有限公司
关于中止《钛矿产品总包销合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司目前尚未收到香港中非因《钛矿产品总包销合同》在2014年度未能实现供货而应支付的履行违约金。
2、在中止《钛矿产品总包销合同》取得批准之前广众投资与香港中非双方仍按合同履行相应的义务。
3、若中止《钛矿产品总包销合同》，在钛矿产品价格上涨，包销价和市场价理顺的情况下，对方仍不能按合同约定供货量足额供货，我公司在中止执行该合同后将无法取得相对应的违约金。但由于该包销合同属于关联交易，因没能足额供货而赔付的违约金在财务上不计入公司收入，只能计入公司资本公积金。所以中止该合同及其放弃理论上的违约金对当年公司会计报表上的营业收入和利润不会产生不利影响，但是会对公司的股东权益产生影响。
一、关联交易概述
公司子公司深圳市广众投资有限公司(以下简称“广众投资”)与香港中非资源投资有限公司（以下简称“香港中非”，原称为“香港广新中非资源投资有限公司”）于2011年12月26日签订了《钛矿产品总包销合同》，合同约定香港中非向广众投资每年提供不低于50万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销。并约定若香港广新未能按最低应提供数量向乙方供货，不足部分按每百吨壹万元的标准向乙方计付违约金。该事项经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，相关内容刊登在2011年12月28日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《钛矿产品总包销合同》签订后，香港中非公司2012年度实现供货41824.43吨，2013年度实现供货1596吨，2014年未能实现供货。公司于2013年7月31日收到2012年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4581.76万元，于2014年6月30日、9月16日合计收到2013年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4984.04万元，合计收到由关联方练卫飞支付的2012年度、2013年度两年的合同履行违约金9565.8万元。
鉴于近期钛矿产品市场价格下跌较大，已经形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，故公司管理层建议中止执行该合同，并提请公司董事会和股东大会审议批准。在取得批准之前广众投资与香港中非双方仍按合同履行相应的义务。
鉴于上述情况，公司管理层将就中止《钛矿产品总包销合同》事项提请公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，并提请公司股东大会审批。
二、关联方基本情况
1、关联关系介绍
公司实际控制人练卫飞系香港中非资源投资有限公司股东及董事。
2、关联方基本情况
（1）香港中非资源投资有限公司
副董事长：练卫飞
注册地址：香港湾仔港湾道25号海港中心2206室
商业登记证号码：53271541-000（税务登记证）
主营业务：采矿、矿业
关联关系：公司实际控制人、第二大股东练卫飞先生为香港中非董事，并间接持有香港中非48%股权。
（2）深圳市广众投资有限公司
法定代表人：刘彩荣
注册地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座25楼
税务登记号：440300734162025
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；投资信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
关联关系：公司全资子公司
三、中止关联交易的原因及对公司的影响
鉴于近期钛矿产品市场价格下跌较大，已经形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，同时还面临相关税费和营销成本支出；同时香港中非可能以早已退还公司《钛矿产品总包销合同》预付款为由采取诉讼途径要求与公司解除该合同。 综上，公司管理层建议中止执行该合同。公司管理层认为，中止执行《钛矿产品总包销合同》会产生以下两个方面影响：
1、在目前钛矿产品价格倒挂(包销合同签订时TiO2＞41%钛精矿产品包销价为850元/吨，市场价格为1100元/吨左右，有色金属行业信息网“凡宇资讯网”显示近期攀枝花TiO2＞46%钛矿产品报价在600-630元/吨之间）的情况下，即使关联方履行价格补偿义务，公司履行该包销合同也无法取得销售收益，同时还需支付相关税费和营销成本。中止执行该合同从而避免了此种情况的发生；
2、在钛矿产品价格上涨，包销价和市场价理顺的情况下，对方仍不能按合同约定供货量足额供货，我公司在中止执行该合同后将无法取得相对应的违约金。但由于该包销合同属于关联交易，因没能足额供货而赔付的违约金在财务上不计入公司收入，只能计入公司资本公积金。所以中止该合同及其放弃理论上的违约金对当年公司会计报表上的营业收入和利润不会产生不利影响，但是会对公司的股东权益产生影响。
四、独立董事意见
针对中止《钛矿产品总包销合同》事项，公司独立董事发表如下独立意见：我们认为：1、在近期钛矿产品市场价格下跌较大，已经形成市场价和包销价倒挂的情况下，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，同时还面临相关税费和营销成本支出，中止履行《钛矿产品总包销合同》可以避免这一不利情况的出现，符合当前市场客观实际。2、在钛矿产品价格上涨，包销价和市场价理顺的情况下，对方仍不能按合同约定供货量足额供货，我公司在中止执行该合同后将无法取得相对应的违约金。但由于该包销合同属于关联交易，因没能足额供货而赔付的违约金在财务上不计入公司收入，只能计入公司资本公积金。所以中止该合同及其放弃理论上的违约金对当年公司会计报表上的营业收入和利润不会产生不利影响，但是会对公司的股东权益产生影响。
综上，我们同意中止《钛矿产品总包销合同》的事项并按规定履行相应审批程序。
五、备查文件目录
1、公司第九届董事会第七次（临时）会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
深圳市零七股份有限公司董事会
2015年1月28日
