深圳市零七股份有限公司
与
练卫飞先生
签署
之
附条件生效的
非公开发行股份认购合同
二〇一二年九月
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本合同由以下双方于2012年9月27日在中国深圳订立：
发行人：深圳市零七股份有限公司（下称为“甲方”）
住所：深圳市华强北路现代之窗大厦A座25楼
法定代表人：练卫飞
认购人：练卫飞（下称“乙方”）
住所：广州市越秀区大德路15号704房
身份证号码：441228196602021018
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，
其发行的人民币普通股已在深交所上市（股票代码：000007）；
2、乙方系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，有能力签
署及履行本合同；
3、甲方拟以非公开发行的方式向乙方发行人民币普通股股票，乙方同意按
本合同约定的条件、价格及数量，认购甲方本次拟非公开发行的全部股票。
双方现在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、
行政法规以及中国证监会相关规定，就乙方认购部分甲方本次非公开发行之全部
股票的相关事宜，达成如下一致意见：
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第一条 定义与释义
1.1 本合同中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
标的股票 甲方按照本合同以非公开发行方式向乙方发行之本合同约
定数量(5,000万股)的人民币普通股股票。根据本合同的约
定，非公开发行股票的每股面值为人民币1元，发行价格为人
民币14.55元/股。
定价基准日 甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲
方第八届董事会第十七次会议决议公告日
本次非公开发行股 按本合同约定甲方以非公开发行方式发行的股票在证券登
票结束 记结算机构登记于乙方名下之日
保荐机构 甲方本次申请非公开发行股票所聘请的保荐机构
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
1.2 释义
（1）本合同的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本合同。
（2）对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本
合同的章、条、款、段、附件或附录。
（3）本合同的附件、附录、附表以及双方确认为本合同附件的其他文件应
构成本合同不可分割的一部分。
第二条 认购人的基本情况
2.1 乙方为甲方本次非公开发行股票确定的认购人，其与作为发行人之甲方
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具有关联关系，故乙方本次认购甲方以非公开发行方式发行之股票的行为构成关
联交易。
2.2 乙方基本情况如下：
（1）姓名：练卫飞；
（2）身份证号码：441228196602021018；
（3）住所：广州市越秀区大德路15号704房。
第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量以及认购前后之持股比例
3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格根据定价基准日前20
个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）确定（交易均价计算公式：定
价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），故甲方本次非公开发
行股票的每股价格为人民币14.55元/股。
3.2 乙方同意不可撤销地按第3.1款确定的价格以现金认购甲方本次非公开
发行股票5,000万股。
3.3 甲方本次以非公开发行方式向乙方发行的股票之认购款总金额为发行
价格*认购股数，即人民币72,750万元，将由乙方全额以现金方式支付。
3.4 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
3.5 本次认购前乙方持有甲方 10.82%的股票；本次认购完成后，乙方将
直接持有甲方股票 7,500 万股，占甲方本次发行完成后股份总数的 26.69%。
第四条 股款的支付时间、支付方式
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乙方不可撤销地同意按照本合同之第三条约定之价格、数量和认购款总金额
认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收
到甲方发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现
金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立
的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存
储账户。
第五条 标的股票的登记与上市等事宜
5.1 在乙方依据本合同之第四条支付认股款后，甲方应尽快将标的股票在证
券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
5.2 标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证
券登记结算机构协商后确定。
第六条 限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。乙方已
根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就将
持有的标的股票，出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结束后办理相
关股份锁定事宜。
第七条 双方的陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
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1、均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
2、均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条
款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用
的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签
署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购
的一切相关手续及文件。
第八条 双方的义务和责任
8.1 甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和
临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提
交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请
审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约
定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算
机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安
排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关
程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书
面方式向乙方说明投资情况。
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
8.2 乙方的义务和责任
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（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后的股款支付日，履行
以现金认购标的股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中
国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
第九条 保密
9.1 甲乙双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各
种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未
经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利
益使用，直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法
利益有要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方
因此受到损失。
9.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管
部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同项下的义务或声明与保证需向
第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的
所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
9.3 上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。
第十条 违约责任
10.1 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的
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陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方
应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
10.2 本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议
通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）甲方股东大会非关联股东批准练卫飞
免于发出收购要约；和（4）中国证监会的核准，不构成违约。
10.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本合同。
第十一条
