深圳市赛格达声股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问： 民生证券有限责任公司
二零零八年十二月一日
深圳市赛格达声股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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目 录
公司声明
目录
释义
第一节重大事项提示
一、本次拟收购目标公司相关许可证照无法或未能按时取得的风险
二、本次交易标的资产估值风险
三、采矿权证过期的风险
四、本次交易的审批风险
五、债务重组风险
六、本次交易的审计、盈利预测及资产评估
七、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
八、本次交易构成关联交易
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
二、历史沿革
三、公司主营业务发展情况及财务指标
四、公司控股股东及实际控制人概况
五、公司前十大股东情况
第三节交易对方情况
一、交易对方概况
二、交易对方承诺
第四节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
二、本次交易的目的
第五节本次交易的具体方案
一、本次交易方案
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二、本次资产重组是否构成关联交易
第六节交易标的资产的基本情况....................................................................... - 24 -
一、拟购买资产基本情况.......................................................................................... - 24 -
二、拟购买目标公司的基本情况............................................................................ - 24 -
三、交易标的所涉及的立项、环保、用地等相关报批事项说明................. - 30 -
四、拟购买资产的预估值.......................................................................................... - 33 -
五、拟购买资产的盈利预测..................................................................................... - 36 -
第七节本次交易对上市公司的影响................................................................... - 38 -
一、对上市公司业务的影响..................................................................................... - 38 -
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响..................................................... - 38 -
三、同业竞争及关联交易.......................................................................................... - 39 -
四、对上市公司股东结构、董事及高级管理人员的其他影响..................... - 39 -
第八节其他重要事项........................................................................................... - 41 -
一、保护投资者合法权益的相关安排................................................................... - 41 -
二、本次重大资产重组交易行为涉及的授权和批准事项.............................. - 42 -
三、本次重大资产重组的相关风险....................................................................... - 43 -
四、独立董事意见....................................................................................................... - 47 -
五、独立财务顾问对于本预案的核查意见.......................................................... - 48 -
六、上市公司及董事声明.......................................................................................... - 48 -
七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告........ - 49 -
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
民生证券/独立财务顾问指 民生证券有限责任公司
ST 达声/上市公司/公司/本公司指 深圳市赛格达声股份有限公司
金泰公司/金泰矿业指 代县金泰矿业有限公司
本次重组预案/《重组预案》指 《深圳市赛格达声股份有限公司非公开发行股
份购买资产暨关联交易预案》
本次交易/本次重大资产重组/
本次发行/非公开发行购买资
产/本次重组
指 ST达声第七届董事会第七次会议审议通过的重
组方案：即ST达声以定向增发的方式向金泰公司
股东李成碧、徐杰、赵岚、胡海存增发股份，收
购金泰公司80%的股权。
交易标的资产/拟购买资产/拟
注入资产
指 代县金泰矿业有限公司 80%的股权
交易对方/发行对象/交易对象/
特定对象
指 自然人李成碧女士、徐杰先生、赵岚女士、胡海
存先生
山西安监局指 山西省安全生产监督管理局
深圳市赛格集团公司/赛格集
团公司
指深圳市赛格集团有限公司
广州博融 指广州博融投资有限公司
框架协议指 《深圳市赛格达声股份有限公司与李成碧、徐
杰、赵岚、胡海存关于重大资产重组方案之框架
协议》
环评批复 指环保部门对《建设项目环境影响评价报告书》的
批复
122b（控制的经济基础储量） 指根 据 《 固 体 矿 产 资 源 / 储 量 分 类 》
(GB/T17766-1999)，控制的经济基础储量（122b）
是指在已达到详查阶段工作程度要求的地段，基
本上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确定
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矿体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、
矿石质量、开采技术条件，提供了矿石加工选冶
性能条件试验的成果。对于工艺流程成熟的易选
矿石，也可利用同类型矿产的试验成果。预可行
性研究结果表明开采是经济的，计算的可采储量
可信度较高，可行性评价结果的可信度一般。其
与预可采储量（122）的唯一差别在于本类型是
用未扣除设计、采矿损失的数量表述。
333(推断的内蕴经济资源量) 指根 据 《 固 体 矿 产 资 源 / 储 量 分 类 》
(GB/T17766-1999) ， 推断的内蕴经济资源量
(333) 是指在勘查工作程度只达到普查阶段要
求的地段，地质可靠程度为推断的，资源量只根
据有限的数据计算的，其可信度低。可行性评价
仅做了概略研究，经济意义介于经济的次边际经
济的范围内，可行性评价可信度低。
2S22 (控制的次边际经济资源
量）
指根 据 《 固 体 矿 产 资 源 / 储 量 分 类 》
(GB/T17766-1999)，控制的次边际经济资源量
（2S22）是指在勘查工作程度已达到详查阶段要
求的地段，地质可靠程度为控制的，预可行性研
究结果表明，在确定当时，开采是不经济的，需
大幅度提高矿产品价格或大幅度降低成本后，才
能变成经济的。计算的资源量可信度较高，可行
性评价结果的可信度一般。
《公司法》《证券法》指 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 无特别说明指人民币元/万元/亿元
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第一节重大事项提示
一、本次拟收购目标公司相关许可证照无法或未能按时取得的风险
为改善上市公司资产结构，提升资产质量，增强持续盈利能力。本公司拟向
特定对象李成碧、徐杰、赵岚、胡海存非公开发行A 股股票，以购买上述交易对
象合法拥有的金泰公司80%的股权。
（一）60 万吨/年铁矿开采项目安全生产许可证
金泰公司主营铁矿石采选、铁精矿粉销售。金泰公司已经取得山西省国土资
源厅颁发的采矿许可证，生产规模60 万吨/年。60 万吨/年采矿规模对应的安全
生产许可证尚在办理之中，需山西省国土资源厅的批准（具体办理程序见“第六
节/三/(二)相关行政许可”）。根据2004 年国家安全生产监督管理局、国家煤
矿安全监察局令（第9 号）《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第二条：
“非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取得安全生产许可证。未取得安全
生产许可证的，不得从事生产活动。”因此，如金泰公司未能取得安全生产许可
证，则公司无法
