证券代码：000007 证券简称： 全新好 公告编号:2024-033
深圳市全新好股份有限公司
关于收购南通耀众汽车有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为落实公司业务多元化战略，增强公司盈利能力及持续发展能力，公司自2020 年底涉足汽车销售及服务行业，经过近三年的业务发展，公司已在汽车销售及服务行业取得了相对成熟的经营管理经验，同时汽车销售及服务也成为公司重要业务板块。
根据公司业务发展需求，2024 年 8 月 1 日公司召开了董事会审议通过《关
于收购南通耀众汽车有限公司 100%股权的议案》，公司控股孙公司盐城新城福德汽车销售服务有限公司（以下简称“盐城福德”）与交易对手方海花集团有限公司（以下简称“海花集团”）及自然人陆尔东签订《股权收购协议》，以建信税务师事务所出具的《南通耀众汽车有限公司企业财务状况专项审核报告》审核后企业净资产 15,533,015.89 元为定价依据，以人民币 1,553 万元收购南通耀众汽车有限公司（以下简称“南通耀众”）100%股权。
（二）本次交易的审议程序
公司于 2024 年 8 月 1 日召开第十二届董事会第九次（临时）会议，会议以
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于收购南通耀众汽车有限公
司 100%股权的议案》。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，无需提交股东大会。
（三）本次本次收购南通耀众不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对手方为海花集团有限公司和自然人陆尔东，公司已对交易对手方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方基本情况如下：
（一）海花集团有限公司
1. 基本信息
（1）公司类型：有限责任公司(自然人独资)
（2）公司住所：南通市孩儿巷南路 50 号凯旋楼 6 层
（3）法定代表人：姜雪君
（4）注册资本：6000 万人民币
（5）成立日期：1996 年 1 月 23 日
（6）统一社会信用代码：91320600703782950P
（7）经营范围：汽车配件的销售、二手车经销、汽车信息咨询、汽车租赁、代办汽车上牌服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 主要股东情况
海花集团为自然人陆尔东 100%持股。
3.与上市公司及上市公司前 10 名股东的关系说明
海花集团有限公司与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4. 经查询，海花集团有限公司不是失信被执行人。
（二）自然人股东：陆尔东
1.住所：江苏省海门市海门街道梨园路
2.就职位单位：海花集团有限公司
3.与上市公司及上市公司前 10 名股东的关系说明
陆尔东与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4.经查询，陆尔东不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易拟收购标的资产为南通耀众汽车有限公司 100%股权。
（二）标的公司基本情况
1. 公司名称：南通耀众汽车有限公司
2. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3. 公司住所：江苏省南通市崇川区永兴街道城港路 185 号
4. 法定代表人：薛静
5. 注册资本：人民币 2000 万元(已实缴 1500 万元)
6. 成立日期：2023 年 10 月 23 日
7. 统一社会信用代码：91320600MAD2F32X5A
8. 经营范围：一般项目：新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件批发；汽车拖车、求援、清障服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电动汽车充电基础设施运营；插电式混合动力专用发动机销售；电车销售；充电桩销售；二手车经纪；机动车鉴定评估；轮胎销售；产业用纺织制成品销售；洗车服务；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；电子元器件批发；工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售；塑料制品销售；配电开关控制设备销售；橡胶制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；健身休闲活动（不含高尔夫球运动）；专业保洁、清洗、消毒服务；二手车交易市场经营；柜台、摊位出租；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；高性
能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；交通及公共管理用标牌销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；第二类医疗器械租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）股权结构
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 出资方式
（万元） （万元）
海花集团有限公司 1,721.40 1,500.00 86.07% 货币
陆尔东 278.60 0.00 13.93% 货币
（四）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日
资产总额 30,262,765.76
负债总额 14,950,566.95
应收款项总额 10,765,239.48
净资产 15,312,198.81
营业收入 37,912,659.39
营业利润 312,248.81
净利润 312,198.81
经营活动产生的现金流净额 -25,563,728.81
注：由于南通耀众成立于 2023 年 10 月并于 2024 年 2 月取得相关资质开始
运营，未有 2023 年完整年度的财务数据，南通耀众截至 2024 年 6 月 30 日主要
财务指标如上表所示。截至 2024 年 6 月 30 日南通耀众账面价值（所有者权益）
为 15,312,198.81 元。
根据建信税务师事务所(南通)有限公司审核出具的《南通耀众汽车有限公司企业财务状况专项审核报告》（报告编号：建信通所鉴字[2024]第 219 号），截
至 2024 年 6 月 17 日南通耀众净资产为 15,533,015.89 元。
（五）交易标的权属情况
交易标的不存在任何法院冻结、不存在股权质押等情形；标的公司的公司章程、特许经营权协议等文件中不存在对本次股权转让的限制。
（五）经查询，南通耀众不是失信被执行人。
（六）完成本次收购后，南通耀众将成为全新好孙公司并将纳入公司合并报表范围。
截止披露日，南通耀众不存在为他人提供担保、财务资助的情况，与交易对手方海花集团有限公司、陆尔东不存在经营性往来情况。
本次交易完成后，南通耀众不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
（七）交易的定价依据、资金来源
1.定价依据：本次交易以建信税务师事务所出具的《南通耀众汽车有限公司
企业财务状况专项审核报告》审核后截至 2024 年 6 月 17 日企业净资产
15,533,015.89 元为定价依据，在此基础上经各方协商一致，确定南通耀众 100%股权的交易价款总额为人民币 1,553 万元。
2.资金来源：本次交易的资金来源为公司自有资金。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权收购协议》
出让方：
出让方一：海花集团有限公司
出让方二：陆尔东
受让方：盐城新城福德汽车销售服务有限公司
目标公司：南通耀众汽车有限公司
1、 本次股权转让
出让方一将其持有目标公司86.07%的全部股权转让给受让方；出让方二将其持有目标公司13.93%的全部股权转让给受让方。股权转让交割后，目标公司的股东及持股情况为：受让方持有目标公司100%股权。
2、收购价格、方式
（1）收购价格:本合同当事人商定收购价格为人民币壹仟伍佰伍拾叁
万元整元(￥:15,530,000)
（2）收购方式:本合同当事人均同意，受让方将以现金方式支付本次股权转让款项。
3、付款时间:
本协议签订生效后1个工作日内，向股权出让方支付人民币壹仟万元整(￥:10,000,000);自股权出让方依约向受让方完成股权转让工商变更登记之日，受让方依约向股权出让方支付人民币伍佰伍拾叁万元整(￥:5,530,000)。
4、股权出让方指定收款账户
公司名称:海花集团有限公司
开户银行:中国农业银行南通崇川支行
账号:1070900104000****
经合同当事人确认,上述股权出让方指定收款账户信息真实准确无误，若股权出让方变更、修正以上收款账户信息的，应当于受让方履行价款支付义务的5个工作日之前，书面通知受让方，否则因此产生的损失由股权出让方自行承担，受让方概不承担。
5、股权交割与控制权变更
（1）股权登记手续交割
股权出让方应当自本合同签订之日起1周内，与其他合同当事人相互配合，完成股权登记及控制权变更等手续，包括如下事项:
1）本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在受让方名下。
2）公司章程已经按约定进
查看PDF原文
