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              北京市君合律师事务所

      关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

            实际控制人增持公司股份的

                    专项核查意见

致：苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所受苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”、
“公司”）委托，就公司实际控制人左昱昱先生和左晶先生增持公司股份事宜（以
下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。

  本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）等在本专项核查意见出具日以前中华人民共和国（包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本专项核查意见之目的，仅指中国大陆，
以下简称“中国”）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。

  为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司及增持人提供的有关文件及其
复印件，进行了充分、必要的查验，并基于公司及增持人向本所律师作出的如下
保证：其已提供了出具本专项核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或
复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有
关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；
其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实
均真实、准确和完整。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖公司、增持人及其他有关机构出具的证明文件以及向本
所出具的说明出具本专项核查意见。


  本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为实施本次增持的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告。

  基于上述，本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：一、 增持人的主体资格

  1、增持人的基本情况

  本次增持的增持人为公司实际控制人左昱昱先生和左晶先生。根据公司提供的身份信息，增持人持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。

  2、增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

  根据增持人出具的声明和本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、信用中国网站和中国执行信息公开网的查询结果，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
  （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条1规定情形；

  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上，截至本专项核查意见出具之日，增持人系为具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况

  1、本次增持前增持人的持股情况

  根据公司相关公告，本次增持前，左昱昱先生持有公司 34,382,636 股股份，
1 鉴于 2023 年 12 月修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日实施，《收购管理办法》引用的当时适用的《公
司法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。

左晶先生持有公司 34,382,637 股股份，各自分别持有公司 20.38%股份，合计持有公司 40.76%股份。

  2、本次增持计划

  根据公司于 2024 年 7 月 18 日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划暨
落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-021），基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，同时为了进一步增强投资者信心，维护公司及全体股东的利益，促进公司持续、稳定、健康发展，公司实际控制人、董事长左昱昱先生以及实际控制人、副董事长左晶先生拟自 2024 年 7 月19 日起 3 个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，落实“提质增效重回报”行动方案，增持人合计增持金额不低于人民币 500 万元且不超过人民币 1,000 万元。

  3、本次增持的实施情况

  根据公司提供的资料，截至 2024 年 9 月 4 日，增持人通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 140,000 股，约占公司总股本的0.0830%，合计增持金额为人民币 9,020,478.42 元（含交易费用），本次增持计划已实施完毕。

  根据增持人的书面说明，本次增持期间，增持人不存在减持其持有的公司股份的情况。

  综上，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

  根据《收购管理办法》第六十三条第（四）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。

  根据增持人的书面说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，增持人近 12 个月内累计增持的公司股份数未超过公司已发行股份的 2%。

  综上，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

四、 本次增持的信息披露

  经核查，公司分别于 2024 年 7 月 18 日披露《关于实际控制人增持公司股份
计划暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-021）、于 2024年 9 月 6 日披露《关于实际控制人增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-030）。

  综上，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、 核查意见

  综上所述，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次增持已按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

  本法律意见书一式两份。

    （以下无正文）