A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600871 证券简称：*ST仪化
H股上市地：香港联合交易所 证券代码：01033 证券简称：仪征化纤股份
中国石化仪征化纤股份有限公司
重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
资产出售、定向回购股份交易对方 住所及通讯地址
中国石油化工股份有限公司 北京市朝阳区朝阳门北大街22号
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
中国石油化工集团公司 北京市朝阳区朝阳门北大街22号
募集配套资金交易对方 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
二零一四年十二月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。本次重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于中国石化仪征化纤股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方石化集团和中国石化已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-2-1
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概述
本次交易由资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产及募集配套资金四个部分组成。资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产三者之间互为条件，同步实施，若其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的完成与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为油气勘探开发的工程与技术服务。
1、资产出售
仪征化纤向中国石化出售其全部资产与负债。
根据中联评估出具的中联评报字(2014)第742号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，本次拟出售资产的评估值为649,142.61万元，该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟出售资产的交易价格为649,142.61万元。
公司以应向中国石化收取的资产出售的价款与公司应向中国石化支付的回购目标股份的对价相冲抵，差额部分中国石化以现金补足。
2、定向回购股份
仪征化纤定向回购中国石化持有的全部24.15亿股仪征化纤A股股份并注销。
回购目标股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630,315.00万1-1-2-2
元。
3、发行股份购买资产
仪征化纤向石化集团发行A股股份收购石化集团持有的石油工程公司100%股权。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，拟购买资产石油工程公司100%股权的评估值为2,407,549.52万元，该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟购买资产的交易价格为2,407,549.52万元。
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。按发行价格2.61元/股计算，本公司向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9,224,327,662股。
公司向石化集团非公开发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
4、募集配套资金
仪征化纤向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过60亿元，不超过本次交易总金额的25%。
本次配套融资的发行价格不低于本次重组定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股，最终价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况，遵循有关交易原则确定。根据配套融资金额上限和发行底价计算，配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。
参与配套融资的特定投资者所认购的股份，自本次配套融资完成之日起12个月内不得转让。
本次配套融资的募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业设备（包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工1-1-2-3
设备）及补充流动资金。
二、标的资产的评估作价情况
（一）资产出售
本次交易中公司拟出售资产为公司的全部资产和负债。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第742号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，本次拟出售资产的净资产账面价值为534,628.51万元，资产基础法的评估值为649,142.61万元，评估增值114,514.10万元，增值率21.42%。上述拟出售资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次重组拟出售资产的交易作价依据上述评估值确定为649,142.61万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中公司拟购买资产为石油工程公司100%股权。根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，石油工程公司合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为1,909,642.36万元，采用资产基础法评估的评估价值为2,407,549.52万元，增值额497,907.16万元，增值率为26.07%。；采用收益法评估的股东全部权益价值为2,340,629.47万元，增值额为430,987.11万元，增值率为22.57%。
鉴于石油工程公司主要为国内外原油生产商提供服务钻井、测录井等服务，其业务规模与原油生产商勘探开发投资额紧密相连，而原油生产商的勘探开发投资额同时受国际政治、军事、经济等多种因素的影响，目前影响原油勘探开发投资的多种因素缺乏稳定性，导致收益预测数据具有不确定性；而石油工程公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债可以单独评估，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
上述拟购买资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次重组拟购买资产的交易作价依据上述资产基础法的评估值确定为2,407,549.52万元。
1-1-2-4
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、交易对方的决策过程
2014年9月12日，石化集团召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2014年9月12日，中国石化召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2、仪征化纤的决策过程
2014年9月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
本公司与各交易对方分别签署了如下协议：
（1）与石化集团签署了《发行股份购买资产协议》；
（2）与中国石化签署了《资产出售协议》和《股份回购协议》。
2014年11月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意石化集团免于以要约方式收购本公司的股份。
3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）本次交易已获得国务院国资委出具的批复，批准了本次重组方案；
（2）本次交易已获得国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果的备案；
（3）资产出售的职工安置方案已经仪征化纤职工代表大会审议通过；
（4）仪征化纤参股子公司的其他股东已同意放弃行使优先受让权；
（5）香港证监会附条件豁免石化集团因本次重大资产重组事宜而须就仪征1-1-2-5
化纤的股份作出全面收购的责任。所附条件为：在仪征化纤股东大会上独立股东以特别决议案方式批准石化集团免于就本次重大资产重组相关事宜而就仪征化纤的股份发出强制一般性要约。独立股东在股东大会会议上以特别决议通过了《关于提请股东大会同意收购人中国石油化工集团公司免于根据境内外监管要求发出要约的议案》。至此，香港证监会豁免石化集团本次全面要约收购责任所附条件已获得满足。按照香港监管规则石化集团无须就本次重大资产重组相关事宜而就仪征化纤的股份发出强制性一般要约。
（6）本次交易已于2014年12月19日获得中国证监会《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号）的核准。
四、本次交易构成关联交易
