中国石化仪征化纤股份有限公司
重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一五年三月
目录
公司全体董事声明......2
目录......3
释义......4
第一节本次发行的基本情况......7
一、上市公司的基本情况......7
二、本次发行履行的相关程序......7
三、本次发行股票的基本情况......9
四、发行对象的基本情况......12
五、本次发行的相关机构......21
第二节本次发行前后公司相关情况对比......23
一、本次发行前后前10名股东变动情况......23
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响......24
第三节独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见.....................................................................................................................................27
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......27
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......27
第四节中介机构声明......28
第五节备查文件......33
一、备查文件目录......33
二、备查文件地点......33
三、查阅时间......33
四、查阅网址......33
释义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
上市公司、公司、发指 中国石化仪征化纤股份有限公司
行人、仪征化纤
中国石化、资产出售指 中国石油化工股份有限公司
交易对方
石化集团、资产购买指 中国石油化工集团公司
交易对方
石油工程公司、标的指 中石化石油工程技术服务有限公司
公司
购买资产 指 石化集团持有的石油工程公司100%股权
出售资产 指 仪征化纤的全部资产和负债
交易标的、标的资产指 购买资产和出售资产的总称
交易对方 指 资产出售交易对方和资产购买交易对方的总称
重大资产出售、资产指 仪征化纤向中国石化出售仪征化纤的全部资产与负债
出售、本次资产出售
定向回购股份、股份 仪征化纤定向回购中国石化持有的全部24.15亿股仪
回购、本次定向回购指 征化纤A股股份并注销
股份
中国石化持有的全部仪征化纤股份，共24.15亿股A
目标股份 指股
发行股份购买资产、 仪征化纤发行股份购买石化集团持有的石油工程公司
本次发行股份购买资指 100%股权
产
配套融资、本次配套 仪征化纤向不超过10名符合条件的特定投资者非公开
指
融资、募集配套资金 发行股票募集配套资金
包括资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产以
本次重大资产重组、指 及募集配套资金四个部分。资产出售、定向回购股份、
本次交易、本次重组
发行股份购买资产三者之间互为条件，同步实施，若
其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限
于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准或核准），则本次交易自始不生效。募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资
金的完成与否并不影响本次发行股份购买资产的实施
《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定
向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
本报告书 指 联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告
书》
《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定
重组报告书、重大资指 向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
产重组报告书 联交易报告书（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上交所上市规则》指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中国石化仪征化纤股份有限公司章程》
定价基准日 指 仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日
在资产出售中，《资产出售协议》约定的交割日；在定
向回购股份中，《股份回购协议》约定的交割日；在发
交割日 指 行股份购买资产中，《发行股份购买资产协议》约定的
交割日
国泰君安证券股份有限公司，本次重组中仪征化纤聘
国泰君安 指 请的独立财务顾问、主承销商
瑞银证券有限责任公司，本次重组中仪征化纤聘请的
瑞银证券 指 独立财务顾问、主承销商
独立财务顾问（主承指 国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司
销商）
发行人律师、法律顾指 北京市海问律师事务所
问
验资机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 如无特别说明，人民币元
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 中国石化仪征化纤股份有限公司
英文名称 SinopecYizhengChemicalFibreCompanyLimited
上市地点 上海证券交易所
股票代码 600871
股票简称 *ST仪化
公司设立日期 1993年12月31日
公司上市日期 1995年4月11日
注册资本 12,809,327,662元
注册地址 江苏省仪征市
法定代表人 焦方正
董事会秘书 李洪海
电话 010-59960871
传真 010-59961033
办公地址 北京市朝阳区吉市口路9号
邮政编码 100728
电子信箱 ir.ssc@sinopec.com
营业执照注册号 320000400000997
施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上和海
洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑
工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机
械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查：地质勘查技术
服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资：组织具有制造经营项目
的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专
经营范围 用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）
和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承
包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房
屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、
消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；劳务派遣；货物
进出口，代理进出口；技术进出口。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
发行人于2014年9月12日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组基本条件的决议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的决议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的决议案》、《关于公司本次重大资产重组具体方案的决议案》、《关于<中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的决议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议案》等。
发行人于2014年11月11日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会审议通过了本次非公开发行方案。
（二）国资监管部门批准程序
2014年10月17日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国石化仪征化纤股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]1015号），同意本次重大资产重组。
（三）中国证监会审核及批准情况
2014年12月4日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核通过公司非公开发行A股
