A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600871 证券简称：*ST仪化
H股上市地：香港联合交易所 证券代码：01033 证券简称：仪征化纤股份
中国石化仪征化纤股份有限公司
重大资产出售、定向回购股份及发行
股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
资产出售、定向回购股份交易对方 住所及通讯地址
中国石油化工股份有限公司 北京市朝阳区朝阳门北大街22号
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
中国石油化工集团公司 北京市朝阳区朝阳门北大街22号
募集配套资金交易对方 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
二零一四年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方石化集团和中国石化已出具承诺，保证其为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准，本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概述
本次交易由资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产及募集配套资金四
个部分组成。资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产三者之间互为条件，
同步实施，若其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方
内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生
效。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的完成与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，本公司的主营业务将
变更为油气勘探开发的工程与技术服务。
1、资产出售
仪征化纤向中国石化出售其全部资产与负债。
根据中联评估出具的中联评报字(2014)第742号《资产评估报告》，以2014
年6月30日为评估基准日，本次拟出售资产的评估值为649,142.61万元，该评
估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟出售资产的交易价格
为649,142.61万元。
公司以应向中国石化收取的资产出售的价款与公司应向中国石化支付的回
购目标股份的对价相冲抵，差额部分中国石化以现金补足。
2、定向回购股份
仪征化纤定向回购中国石化持有的全部24.15亿股仪征化纤A股股份并注
销。
回购目标股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告
日。经交易双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前20个交易日公
司A股股票交易均价，即2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630,315.00万
2
元。
3、发行股份购买资产
仪征化纤向石化集团发行A股股份收购石化集团持有的石油工程公司100%
股权。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》，
以2014年6月30日为评估基准日，拟购买资产石油工程公司100%股权的评估
值为2,407,549.52万元，该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确
定本次拟购买资产的交易价格为2,407,549.52万元。
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十
七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，发行价格为定价基准日前20
个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。按发行价格2.61元/股计算，
本公司向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9,224,327,662股。
公司向石化集团非公开发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不得
转让。
4、募集配套资金
仪征化纤向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行A股股份募集配
套资金不超过60亿元，不超过本次交易总金额的25%。
本次配套融资的发行价格不低于本次重组定价基准日前20个交易日公司A
