中航航空高科技股份有限公司

        章    程

        二〇二四年九月十八日


            目        录

第一章  总则                                    P 4-4
第二章  经营宗旨和范围                          P 5-5
第三章  股份

        第一节  股份发行                        P 5-5
        第二节 股份增减和回购                  P 5-6
        第三节  股份转让                        P 6-6
第四章  股东和股东大会

        第一节  股东                            P 7-9
        第二节  股东大会的一般规定              P 9-11
        第三节  股东大会的召集                  P11-12
        第四节 股东大会的提案与通知            P12-12
        第五节 股东大会的召开                  P12-14
        第六节  股东大会的表决和决议            P14-16
第五章  董事会

        第一节 董事                            P16-18
          第二节 董事会                          P18-23
          第三节 董事会秘书及董事会办事机构      P23-24
第六章  总经理及其他高级管理人员                P23-24
第七章  监事会

        第一节  监事                            P24-25

        第二节  监事会                          P25-26
第八章  党委                                    P26-27
第九章  职工民主管理与劳动人事制度              P27-27
第十章  财务会计制度、利润分配和审计

        第一节  财务会计制度                    P27-29
        第二节  内部审计                        P29-30
        第三节  会计师事务所的聘任              P30-30
第十一章 通知和公告

        第一节  通知                            P30-31
        第二节  公告                            P31-31
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

        第一节  合并、分立、增资和减资          P31-31
        第二节 解散和清算                      P31-33
第十三章 修改章程                                P29-29
第十四章 特别规定                                P33-34
第十五章 附则                                    P34-34

                  第一章  总则

  第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。

  公司经南通市人民政府通政复（1988）48 号文件批准，以发起设立；在江苏省南通市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

  第三条    公司于 1988 年 12 月 25 日经中国人民银行南通分行批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 165.55 万股；1994 年 4 月 15 日经中国证券监督
管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 1994 年 5 月 20
日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市；2000 年 5 月 16 日，经中国
证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股 5000 万股；2010 年 4月 21 日，经中国证券监督管理委员会批准，首次非公开发行人民币普通股
8051.948 万股；2015 年 12 月 7 日，经中国证券监督管理委员会批准，定向发行
人民币普通股发行股份 75512.0619 万股。

  第四条    公司注册名称：中航航空高科技股份有限公司

            公司英文名称：Avic Aviation High-Technology Co., Ltd.

  第五条    公司住所：江苏省南通市永和路 1 号

            邮政编码：226011

  第六条    公司注册资本为人民币 1,393,049,107 元。

  第七条    公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条    公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事
会以全体董事的过半数选举产生或更换。

  担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

  法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

  第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条    根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

  第十一条  公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。

  第十二条  公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全和国民经济安全，保证优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治
建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

  公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。

  第十三条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  第十四条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师以及由董事会认定的其他人员。

              第二章  经营宗旨和范围

  第十五条  公司的经营宗旨：坚持规范经营，追求创新发展，忠实履行责任，积极回报投资者等利益相关方。

  第十六条  公司的主要经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；民用航空材料销售；新材料技术研发；铁路机车车辆配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；机械零件、零部件加工；智能基础制造装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

                  第三章  股份

                    第一节    股份发行

  第十七条  公司的股份采取股票的形式。

  第十八条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十九条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第二十条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十一条  公司经批准发行的普通股总数为 1,393,049,107 股。

  第二十二条  公司所有股份均为无限售条件的流通股股份，合计
1,393,049,107 股。

  第二十三条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                第二节    股份增减和回购

  第二十四条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  (一)公开发行股份；

  (二)非公开发行股份；

  (三)向现有股东派送红股；

  (四)以公积金转增股本；

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十五条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十六条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十七条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易或要约方式进行。

  第二十八条  公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年内转让或者注销。

                    第三节    股份转让

  第二十九条  公司的股份可以依法转让，但同时应遵循相关协议约定。
  第三十条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十一条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

优先股股份）及其变动情况