证券代码：600820    股票简称：隧道股份    编号：临 2021-061

债券代码：155416    债券简称：19 隧道 01

                上海隧道工程股份有限公司

  关于全资孙公司向关联方提供保理融资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       交易内容：上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“隧道股

        份”）全资孙公司上海晟元商业保理有限公司（以下简称“晟元保理”）
        拟为关联方上海城建物资有限公司（以下简称“城建物资”） 提供总体
        授信 6 亿元的保理融资。

       过去 12 个月，本公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生保理融资
        的关联交易。过去 12 个月，公司与同一关联人或不同关联人之间发生的
        融资租赁金额合计为 5.31亿。

       根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项无需提交股

        东大会审议。

       本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不

        存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等

        产生不利影响。

 一、关联交易概述

  2021 年 12 月 10 日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关
于全资孙公司向关联方提供保理融资暨关联交易的议案》。因业务发展需要，公司全资孙公司上海晟元商业保理有限公司（以下简称“晟元保理”）向关联方上海城建物资有限公司（以下简称“城建物资”）提供总体授信 6 亿元的保理融资，其
中反向保理业务额度 4 亿元（其中买方付息方式 2 亿元，卖方付息方式 2 亿元），
正向保理业务额度 2 亿元，授信有效期 1 年，授信期间额度不可循环使用。

  公司控股孙公司晟元保理向关联方城建物资提供总体授信 6 亿元保理融资的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于城建物资为公司控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）控股子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次事项构成关联交易。

  至本次关联交易为止，公司过去 12 个月，本公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生保理融资的关联交易。过去 12 个月，公司与同一关联人或不同关联人之间发生的融资租赁金额合计为 5.31 亿，本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍

  城建物资是公司控股股东城建集团控股子公司，与公司存在关联关系。
（二）关联方基本情况
（1）关联方名称：上海城建物资有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000133748178G
（3）注册资本：18,500 万人民币
（4）企业类型：有限责任公司（国有控股）
（5）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1930 号
（6）法定代表人：杨俊龙
（7）成立日期：1993 年 06 月 10日
（8）经营范围：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑五金、再生集料、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储，普通货运：货物专用运输（罐式容器凭许可证经营），混凝土、构件、砂浆专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）股东信息：城建集团直接持有城建物资 90%的股权，为其控股股东。

（10）主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，城建物资总资产 572,302.39 万元 ，
净 资 产 57,837.96 万元，营 业 收 入 482,730.11 万元，净利润人民币 3,906.74万元
（上述财务数据经审计）。
三、关联交易的主 要内容和履约安排

  经公司第九届董事会第二十七次会议审议，公司全资孙公司晟元保理向关联方城建物资提供总体授信 6 亿元的保理融资，晟元保理与城建物资尚未签订正式
的保理协议，但双方已就主要条款达成如下一致。

  1、晟元保理向城建物资提供总体授信 6 亿元的保理融资，其中反向保理业务
额度 4 亿元（其中买方付息方式 2 亿元，卖方付息方式 2 亿元），正向保理业务
额度 2 亿元，授信有效期 1 年，授信期间额度不可循环使用。

  2、协议项下的保理业务包括反向保理和正向保理：反向保理指晟元保理受让城建物资供应商对其的应收账款，并向其供应商提供保理融资、应收账款管理等保理服务；正向保理指晟元保理受让城建物资对其下游买方的应收账款，并向城建物资提供融资、应收账款管理等保理服务。

    3、本协议项下每笔应收账款的到期日或保理融资到期日以双方签订的具体
 保理合同约定为准。《保理协议》到期后，未使用的保理授信额度自动失效。

    4、协议项下保理业务融资利率为不低于（含）7%/年，利息支付方式以《保 理协议》约定为准。
 四、关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易有助于公司开拓保理融资业务，促进公司主业发展。本次关联交易事项总体风险可控，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，符合本公司及股东的整体利益。
 五、关联交易的审议程序
（一）本次关联交易事项已经 2021年 12 月 10日召开的公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为 5 票同意、0 票弃权、0 票反对，且关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海已回避表决。
（二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见。

  一、本次关联交易于提交公司董事会审议前获得了公司独立董事的事前认可，公司独立董事就该关联交易事项发表了如下事前认可意见：

  我们于会前认真审阅了关联交易事项的相关资料，并于事前就关联交易事项
与关联方进行了沟通，我们认为该关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利
益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。

  二、独立董事意见：

  1、本项目已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召
集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  2、本项目对方为公司控股股东上海城建（集团）公司控股子公司上海城建物资有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  3、本项目总体风险可控，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意全资孙公司上海晟元商业保理有限公司向关联方上海城建物资有限公司提供保理融资暨关联交易事项。
六、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                        上海隧道工程股份有限公司董事会
                                                      2021 年 12 月 11 日