证券代码：600804      证券简称：*ST 鹏博    公告编号：临 2024-089
 债券代码：143606      债券简称：18 鹏博债

          鹏博士电信传媒集团股份有限公司

          关于收到中国证券监督管理委员会

              《行政处罚决定书》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 14 日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0392023025 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证
监会决定对公司立案。公司于 2023 年 7 月 18 日披露了《关于收到立案告知书的
公告》(公告编号:临 2023-053)。公司实际控制人杨学平先生于 2023 年 8 月 31 日
签收中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0392023024 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，杨学平先生作为公司实际控制人，中国证监会决
定对其立案。公司于 2023 年 9 月 1 日披露了《关于实际控制人收到中国证券监
督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临 2023-064）。

    公司于 2024 年 3 月 28 日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先
告知书》（处罚字〔2024〕40 号），详见公司于2024 年3月29 日披露的《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：临2024-018）。

  2024年8月 16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕77号），现将主要内容公告如下：

    一、《行政处罚决定书》的主要内容

    当事人：鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称 ST 鹏博士或公司),住
所：北京市朝阳区朝外大街乙 12 号昆泰国际中心写字楼三层。

    杨学平，男，1965 年 11 月出生，ST 鹏博士实际控制人、董事长，住址：广
东省深圳市***。


    崔航，男，1973 年 3 月出生，时任 ST 鹏博士董事、总经理，住址：广东省
深圳市***。

    吕卫团，男，1973 年 8 月出生，时任 ST 鹏博士董事、总经理，住址：北京
市***。

    王鹏，男，1979 年 6 月出生，ST 鹏博士董事、副总经理，时任 ST 鹏博士财
务负责人，住址：北京市***。

    陈曦，女，1980 年 6 月出生，时任 ST 鹏博士董事会秘书、副总经理，住址：
北京市***。

    何云，男，1967 年 9 月出生，ST 鹏博士独立董事，住址：四川省成都市***。
    林楠，女，1969 年 7 月出生，ST 鹏博士独立董事，住址：四川省成都市***。
    武惠忠，男，1968 年 2 月出生，ST 鹏博士独立董事，住址：北京市***。
    刘杰，男，1976 年 2 月出生，ST 鹏博士监事会主席，住址：广东省深圳市
***。

    王岚，男，1979 年 1 月出生，ST 鹏博士监事，住址：北京市***。

    李丽琴，女，1976 年 9 月出生，ST 鹏博士监事，住址：四川省成都市***。
    孙向东，男，1971 年 3 月出生，时任 ST 鹏博士副总经理，住址：北京市***。
    陈刚，男，1985 年 6 月出生，时任 ST 鹏博士副总经理，住址：北京市***。
    李炜，男，1974 年 12 月出生，时任 ST 鹏博士副总经理，住址：北京市***。
    依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对ST 鹏博士及实控人杨学平信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人 ST鹏博士、杨学平、崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、何云、林楠、武惠忠、刘杰、王
岚、李丽琴、孙向东、陈刚、李炜的要求，我会于 2024 年 5 月 14 日举行了听证
会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

    经查明，当事人存在以下违法事实：

    一、ST 鹏博士未按规定披露关联交易

    深圳市一声达通信技术有限公司(以下简称深圳一声达)、深圳市敏捷信息技术有限公司(以下简称深圳敏捷)为 ST 鹏博士大股东深圳鹏博实业集团有限公司(以下简称鹏博实业)实际控制企业，根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第七十一条第三项的规定，深圳一声达、深圳敏捷为 ST 鹏博士的关联方。


    2020 年 3 月，ST 鹏博士全资子公司上海道丰投资有限公司(以下简称上海道
丰)与深圳一声达签订了《股权转让协议》,合同金额 3.48 亿元，分别约占 ST 鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的 4.99%、35.58%。2020 年 6 月，ST鹏博士与深圳敏捷签订《昆山彩晶云数据中心项目代建合同》,合同金额约 19.63亿元，分别约占 ST 鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的 240.56%、200.72%。

    根据《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第九条、第三十条第二款第二十一项、第七十一条第二项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告内容与格式》(证监会公告〔2017〕17 号)第四十条的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年修订)第 10.2.4 条的规定，ST 鹏博士应当及时披露上述关联交易，ST 鹏博士未按规定及时披露；ST 鹏博士应当在相关定期报告中披露上述关联交易，ST 鹏博士未在 2020 年年报中披露上述关联交易，导致 2020 年年报存在重大遗漏。

    鹏博实业实际控制人、ST 鹏博士董事长、实际控制人杨学平，隐瞒深圳一声
达、深圳敏捷与上市公司之间的关联关系，在 ST 鹏博士 2020 年年报上签字，是直接负责的主管人员；时任董事、总经理崔航隐瞒深圳一声达、深圳敏捷与上市公司之间的关联关系，时任董秘、副总经理陈曦知悉深圳一声达为 ST 鹏博士关联方，在 2020 年年报上签字，是其他直接责任人员。

    二、ST 鹏博士未按规定披露重大合同

    2022 年 4 月 11 日，ST 鹏博士子公司北京鹏博士大数据科技有限公司(以下
简称大数据公司)与王某波、王某签订《股权转让协议》(以下简称 4 月 11 日《股权转让协议》),收购北京百凌科技有限责任公司(以下简称北京百凌),该公司 100%控股北京天地久投资管理有限公司。协议显示北京天地久投资管理有限公司拥有北京市西城区总建筑面积为 6835.84 平方米的不动产。收购定价 2 元人民币并承
担北京百凌债务共 800,637,374.42 元，ST 鹏博士当月支付相关款项 8 亿元。合同
交易金额分别约占 ST 鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的 81.8%、87.43%。

    2022 年 4 月 15 日，大数据公司与张某签订《股权转让协议》(以下简称 4 月
15 日《股权转让协议》),通过收购沈阳彼商科技有限公司(以下简称沈阳彼商),间接持有龙井达沃斯实业有限公司 99%的股权。协议显示龙井达沃斯实业有限公司
拥有吉林省龙井市总面积约 7 万平方米的特色小镇项目，评估价值不低于 4 亿元。双方约定承债收购，股权转让定价 1 元人民币，大数据公司承担龙井达沃斯实业
有限公司的负债约 4 亿元，ST 鹏博士当月支付相关款项约 3.48 亿元。合同交易
金额分别约占 ST 鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的 35.58%、38%。
    根据《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条、第二十二条第一款和第二款第一项、第六十二条第三项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告内容与格式》(证监会公告〔2021〕15 号)第五十五条的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》(2022 年 1 月修订)6.1.3(三)的规定，
ST 鹏博士应当及时披露 2 份重大合同，ST 鹏博士未按规定及时披露；ST 鹏博士
应当在相关定期报告中披露 2 份重大合同，ST 鹏博士未在 2022 年年报中披露 2
份重大合同，导致 2022 年年报存在重大遗漏。

    ST鹏博士董事长、实际控制人杨学平审批相应付款申请单，在ST鹏博士2022年年报上签字，是直接负责的主管人员；时任总经理吕卫团审批相应付款申请单，时任财务负责人王鹏参与上述合同的签订工作、审批相应付款申请单，时任总经理吕卫团、财务负责人王鹏、监事会主席刘杰、副总经理孙向东、副总经理陈曦参与了 4 月 11 日《股权转让协议》的总经理办公会审议，时任总经理吕卫团、财务负责人王鹏、副总经理孙向东、副总经理陈刚参与了 4 月 15 日《股权转让协议》的总经理办公会审议，上述人员均在 ST 鹏博士 2022 年年报上签字，是其他直接责任人员。

    三、ST 鹏博士相关年度报告存在虚假记载

    2010 年 11 月 24 日，深圳利明泰股权投资基金有限公司(以下简称深圳利明
泰)成立，注册资本 1,100,000,000.00 元，上海道丰认缴出资额为 399,600,000.00
元，2010 年 12 月、2011 年 9 月，上海道丰先后缴纳出资款 350,000,000.00 元、
49,960,000.00 元。截至 2012 年 8 月 23 日，深圳利明泰的股东包括上海道丰、深
圳市瑞达升投资有限公司(以下简称深圳瑞达升)等多家公司，这些公司的实际控
制人分别为杨学平、武某、朱某国(以下简称杨学平等 3 人)。2012 年 8 月 23 日，
杨学平等 3 人签署《会议纪要》,对深圳利明泰进行分家分产，约定由杨学平实际控制的上海道丰、深圳瑞达升共同承接深圳利明泰的 5 亿元债权资产，其中杨学
平分给上海道丰的债权资产共 3 笔合计 362,000,000.00 元。据此截至 2012 年末，
上海道丰对深圳利明泰长期股权投资的可收回金额只有 362,000,000.00 元，而当
年末该项投资的账面价值为404,456,137.95元，当期已发生减值损失42,456,137.95元。上海道丰未及时确认减值损失，导致ST鹏博士2012年虚增利润42,456,137.95元，占当年利润总额比例为 17.43%。上海道丰因未及时确认减值损失，导致 ST鹏博士 2012 年至 2015 年年报均虚增资产。

    2016 年末，上海道丰所有的 3 笔债权资产中，有 2 笔已确定无法收回，上海
道丰应当对深圳利明泰长期股权投资计提减值 162,000,000.00 元，但上海道丰未
能及时予以确认，导致 ST 鹏博士 2016 年年报虚增资产 162,000,000.00 元、虚增
利润 162,000,000.00 元，占当年利润总额比例为 17.48%。上海道丰因未及时计提
深圳利明泰长期股权投资减值准备，导致 ST 鹏博士 2016 年至 2019 年年报均虚
增资产。

    2020 年 3 月，杨学平在明知上海道丰对深圳利明泰股权投资仅能收回
152,000,000.00 元的情况下，为避免公司在股权转让中形成亏损，安排深圳一声达与上海道丰签署《股权转让协议》,以 348,000,000.00 元的对价收购上海道丰持有的深圳利明泰 31.817%股权，价格显失公允，ST 鹏博士单方面受益