证券代码：600804 证券简称：ST 鹏博士 编号：临 2024-030
债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
截至目前，鹏博实业及其关联方现在经营情况不理想，现金流紧张，尚无偿还能力，暂时没有具体偿还借款的安排，同时鹏博实业尚未对承担公司担保损失的承诺提供资产等实质担保，后续提供担保的可能性较小，公司可能存在承担担保责任的重大风险。
截至目前，实际控制人尚未归还非经营性占用资金，拟分期偿还上述资
金，到 2024 年 9 月 30 日之前偿还 2400 万，到 2024 年 12 月 31 日之前偿还 2400
万元，但实际控制人资金状况紧张，为被执行人，存在到期不能偿还的重大风险。
公司督促控股股东、实际控制人尽快采取处置资产、合法贷款等有效措施解除资金占用与违规担保的情形；公司已暂停发放实际控制人的薪酬；公司要求控股股东及其一致行动人在 9 月 30 日前解除担保合同；若实际控制人未在承诺期限内解决资金占用的偿还，公司将采取提起诉讼等法律措施维护公司利益；若违规担保的诉讼案件，最终法院判决导致公司产生损失，公司将通过向控股股东及其一致行动人追偿、提起司法诉讼等形式维护公司及全体股东利益。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 16
日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函》(上证公函【2024】0310 号，以下简称“《问询函》”)，公司收到《问询函》后积极落实相关情况，现将相关情况回复如下：
一、关于违规担保事项。请你公司：（1）核查并披露上述违规担保的具体情况，参与决策、实施、执行的具体责任人员，违规担保事项对公司经营、相关年度财务数据的影响，如涉及定期报告等相关披露文件的更正，请及时披露更正公告；（2）核查并披露公司是否存在其他尚未披露的资金占用、违规担保等控股股东及关联方侵占公司利益的行为及具体违规事实；（3）说明公司董事会成员（含独立董事）、管理层在公司印章管理、合同审批等内部控制制度的制定、日常执行及监督方面的履职情况，说明公司内部控制是否存在重大缺陷。
公司回复：（1）上述违规担保涉及《借款合同》、《保证合同》、《担保函》的签署系公司实际控制人兼董事长杨学平直接安排行政人员盖章，没有履行公司审批流程及相关董事会、股东大会的审议程序。截至目前，违规担保事项尚未对公司经营产生重大影响，尚未对公司以前年度财务数据产生影响，现四川邦诺企业咨询有限公司已提起诉讼，本次案件涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，本案尚未开庭审理，公司是否承担担保责任以及对公司本期利润或期后利润的影响，最终需以法院生效判决结果为准。
（2）经核查，未发现公司存在其他尚未披露的资金占用、违规担保等控股股东及关联方侵占公司利益的行为。
（3）公司已制定《印章管理制度》，根据制度规定“使用公司印章，申请人应在 OA 系统中提前填报《用印/调用文件审批单》，经权限审批人批准之后，方可用印。”公司审计部门会定期对印章的应用、合同审批等内控制度的执行情况进行审计，审计结果会提交公司管理层、审计委员会、董事会。本次违规担保涉及《借款合同》、《保证合同》、《担保函》的签署系公司实际控制人利用其控制地位影响了行政人员，在没有履行公司审批流程及相关董事会、股东大会的审议程序下，直接在上述合同上盖章，未按照《印章管理制度》的规定进行用印。公司要求印章管理人员严格执行公司《印章管理制度》，同时公司持续完善《内部审计管理办法》，提高内部审计工作质量和风险控制能力，对内部控制进行有效监督，促进公司依法经营、规范运作。公司 2021 年内部控制存在缺陷，被会计师出具了否定意见的内部控制审计报告。未来，公司将继续进行整改，梳理完善内部制度、流程，杜绝再次出现相关违规事项。
二、关于大股东对违规担保事项的赔偿承诺。公司公告称，股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称鹏博实业）向公司出具承诺函，若因违规担保相关诉讼案件给公司造成的直接经济损失，鹏博实业承担全部赔偿责任。请你公司：（1）核实并披露鹏博实业及关联方偿还违规担保所涉债务的具体安排，是否采取具体措施防止公司实际承担担保责任；（2）核实并披露鹏博实业是否具备履行上述承诺的能力，并请详细列举鹏博实业可供增信且尚未设置权利限制的资产情况；（3）如经核实鹏博实业不具备履行相关承诺的能力，请披露公司拟采取何种措施避免公司因承担担保责任而受到巨额损失，并请充分提示风险。
公司回复：（1）经问询公司股东鹏博实业，截至目前，鹏博实业及其关联方现在经营情况不理想，现金流紧张，尚无偿还能力，暂时没有具体偿还借款的安排，存在不能偿还的重大风险，公司可能存在承担担保责任的重大风险。
（2）鹏博实业尚未对承担公司担保损失的承诺提供资产等实质担保，后续提供担保的可能性较小，公司可能存在承担担保责任的重大风险。
（3）公司督促控股股东、实际控制人尽快采取处置资产、合法贷款等有效措施解除资金占用与违规担保的情形；公司要求控股股东及其一致行动人在 9 月30 日前解除担保合同；控股股东及其一致行动人正在积极寻找资产提供担保，根据控股股东及一致行动人的资产等情况，短期内提供资产进行担保的可能性较小；本次案件涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，本案尚未开庭审理，公司是否承担担保责任以及对公司本期利润或期后利润的影响，最终需以法院生效判决结果为准，若违规担保的诉讼案件，最终法院判决导致公司产生损失，公司将通过向控股股东及其一致行动人追偿、提起司法诉讼等形式维护公司及全体股东利益。
三、关于公司向实际控制人、控股股东及相关方追偿损失的事项。请你公司：（1）核实并披露前期实际控制人非经营性资金占用 4,800 万元的偿还进展；（2）补充披露就资金占用、违规担保事项，公司向控股股东、实际控制人及相关方已采取的追偿措施及相关进展；（3）核实并披露是否就资金占用、违规担保等问题制定了持续追偿及督促相关方清欠解保的方案，如是，请披露具体方案内容及负责追偿的董监高责任人员名单。请公司独立董事就上述事项发表意见并说明相
关履职情况。
公司回复：（1）、截至目前，实际控制人尚未归还非经营性占用资金，拟分
期偿还上述资金，到 2024 年 9 月 30 日之前偿还 2400 万，到 2024 年 12 月 31 日
之前偿还 2400 万元，但实际控制人资金状况紧张，为被执行人，存在到期不能偿还的重大风险；
（2）、就资金占用、违规担保事项，公司已暂停发放实际控制人的薪酬；公司已向控股股东、实际控制人进行追偿，要求提出解决措施；公司督促控股股东、实际控制人尽快采取处置资产、合法贷款等有效措施解除资金占用与违规担保的情形；根据控股股东及一致行动人的资产等情况，截至目前尚未提供担保，存在短期内无法提供资产进行担保的重大风险；
（3）、公司要求实际控制人限期解决资金占用问题，实际控制人拟分期偿还
上述资金，到 2024 年 9 月 30 日之前偿还 2400 万，到 2024 年 12 月 31 日之前偿
还 2400 万元，若实际控制人未在承诺期限内解决资金占用的偿还，公司将采取提起诉讼等法律措施维护公司利益；就违规担保事宜，公司要求控股股东及其一致行动人在 9 月 30 日前解除担保合同，若违规担保的诉讼案件，最终法院判决导致公司产生损失，公司将通过向控股股东及其一致行动人追偿、提起司法诉讼等形式维护公司及全体股东利益。公司财务总监及监事会成员负责后续跟进追偿事宜。
独立董事何云、林楠、武惠忠于 2024 年 4 月 20 日～22 日前往公司现场，
进行了与公司部分高管和员工的交流、访谈，并向公司提出了《独立董事督促函》。在谈《督促函》中，独立董事明确提出要求：
关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定程序，并及时进行信息披露。近期，我了解到公司存在未经适当决策程序及信息披露的违规担保行为，对此，我们敦促公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行为的合法合规性。
关于及时解决非经营性占用上市公司问题。非经营性占用上市公司严重影响了公司的正常运营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合法权益。我们要
求公司立即查明非经营性占用上市公司的具体情况并就是否有类似行为进行核查，对于现时存在的实际控制人非经营性占用上市公司 4800 万元的事件，制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并严格杜绝类似情况再次发生。清欠计划采取的措施，应包括但不限于以下措施：发函催促、扣留相关人员除保障其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要时采取诉讼和仲裁的方式进行追讨。
独立董事意见：我们一直在积极督促公司及公司实际控制人尽快妥善解决上述资金占用及违规担保事宜，我们将持续督促上述事项的推进，最大限度保护公司及全体股东利益，未来我们将持续督促及监督公司认真贯彻执行中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和相关法律法规、规范性文件的要求，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
四、2024 年 4 月 16 日，公司披露，多名董事、高级管理人员辞职。请公司
核实：（1）多名董事、高级管理人员集中辞职的原因；（2）上述变更是否会对公司治理结构、董事会和管理层日常运作，公司生产经营产生重大影响，公司目前经营管理是否稳定。
公司回复：董事、高级管理人员因个人原因或身体原因提出辞去担任的董事、高级管理人员职务，上述人员辞职后仍在公司及下属各分子公司担任其他职务，上述变更不会对公司治理结构、董事会和管理层日常运作、公司生产经营产生重大影响，公司目前经营管理正常。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
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