上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕143 号
──────────────────────── 关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
鹏博士电信传媒集团股份有限公司，A 股证券简称：*ST 鹏
博，A 股证券代码：600804；
杨学平，鹏博士电信传媒集团股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
吕卫团，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任总经理；
徐战岗，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任财务总监；
吴文涛，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履职方面，存在以下违规行为。
（一）2023 年年度业绩预告披露不准确且更正不及时
2024 年 1 月 31 日，公司披露 2023 年年度业绩预盈公告，
预计 2023 年年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）约为 3,125 万元，2023 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）为约-3,495 万元。公告同时披露，公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
2024 年 4 月 27 日，公司披露 2023 年年度业绩预告更正公
告，由于对营业利润、资产减值损失、投资收益及营业外支出、递延所得税费用等进行调整，公司预计 2023 年度实现净利润约
-9,325 万元，实现扣非后净利润约-12,919 万元。2024 年 4 月 30
日，公司披露的 2023 年年度报告显示，公司 2023 年实现净利润为-9,324.55 万元、扣非后净利润为-12,919.06 万元。公司 2023年年度实际净利润与预告净利润相比发生盈亏方向的变化，扣非
后净利润与预告金额存在较大差异，也未及时披露更正公告。
（二）公司设立全资孙公司、投资参股公司，未履行董事会决策程序及信息披露义务
2023 年 6 月 21 日，公司的全资子公司鹏博士投资控股香港
有限公司（以下简称鹏博士香港）出资 5,000 万美元设立全资孙公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以下简称青岛粤鹏），已办理完成设立登记手续，鹏博士香港已于 2023 年 6 月实缴注册资本 2,600 万美元。
2023 年 6 月 25 日，公司的全资孙公司青岛粤鹏投资参股公
司青岛粤海通信科技有限责任公司（以下简称青岛粤海），出资49,000 万元人民币、持股比例 49%，青岛粤海已办理完成设立登
记手续。2023 年 7 月 5 日，青岛粤鹏向青岛粤海出资 18,825.24
万元人民币。
对于上述设立全资孙公司、投资参股公司事项，相关投资金额分别占公司上年净资产约 33%、46%，均已达到临时公告的披露标准，且根据公司章程的规定，需经董事会决策，但公司均未
履行信披义务及决策程序。直至 2024 年 4 月 30 日，公司才披露
出资设立全资孙公司的公告、对外投资暨成立参股公司的公告，
公告上述投资事项，并披露称已于 2024 年 4 月 28 日经董事会补
充审议通过。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司 2023 年年度业绩预告披露不准确，实际净利润与预告
净利润相比发生盈亏方向的变化，扣非后净利润与预告金额存在
较大差异，且公司迟至 2024 年 4 月 27 日才披露业绩预告更正公
告，更正公告披露不及时。同时，公司还存在设立全资孙公司、投资参股公司但未及时履行董事会决策程序及信息披露义务的情形。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4
条、第 2.1.5 条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.10 条、第 6.1.2
条等有关规定。
责任人方面，实际控制人暨时任董事长杨学平作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理吕卫团作为公司经营管理主要人员，时任财务总监徐战岗作为公司财务事项具体负责人，时任董事会秘书吴文涛作为公司信息披露事项具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司相关违规行为负有责任。上述人员违
反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第
4.4.2 条、第 5.1.10 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
对于上述违规事项，公司及实际控制人暨时任董事长杨学平、时任财务总监徐战岗回复无异议，时任总经理吕卫团、时任董事会秘书吴文涛提出异议，主要异议理由如下。
时任总经理吕卫团提出：一是其在业绩预告更正时已经辞任
总经理职务，未参与年报审议工作，不应对业绩预告违规事项承担责任。二是根据公司职责分工，其未分管财务、投融资事项，对相关业绩预告违规和对外投资事项不知情、未参与。
时任董事会秘书吴文涛提出：一是其接任董事会秘书时已临近业绩预告披露时间，其未分管财务工作，对公司财务状况不了解。二是其在业绩预告披露期间已履职，期间提示财务总监积极与年审机构沟通以保证业绩预告的准确性，且在业绩预告更正时已经辞职，辞职时未发现业绩预告不准确的情况。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核后认为：
第一，年度业绩预告是市场高度关注的重大事项，可能对公司股价和投资者决策产生较大影响，公司理应根据实际财务状况和会计准则要求，对公司业绩、资产等进行充分、合理的预估。但公司未准确披露年度业绩预告、实际净利润与预告净利润相比发生盈亏方向的变化，也未能在业绩预告中披露不确定性风险，违规事实明确。时任总经理吕卫团、时任董事会秘书吴文涛均在业绩预告相关确认文件上签字保证信息披露真实、准确、完整，二人对公司相关违规行为负有责任，其提出更正事项未发生在任期内、未分管财务事项等异议理由不能成立。
第二，时任总经理吕卫团作为公司日常经营管理的具体负责人，时任董事会秘书吴文涛作为公司信息披露事项的具体负责人，
应当保证公司依规履行信息披露义务，保障公司规范运作。相关责任人未能提供证据证明其已对业绩调整事项予以针对性的关注和风险提示、督促公司投资事项及时履行披露决策程序，其异议理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及实际控制人暨时任董事长杨学平、时任总经理吕卫团、时任财务总监徐战岗、时任董事会秘书吴文涛予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 7 月 25 日
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