长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
关于本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置
出资产情形的说明
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“一汽富维”）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司出售所持一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”或“交易标的”）6.4421%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”，上市公司就本次重组存在拟置出资产的相关事项进行如下说明。
本说明中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。具体情况如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
公司自查了一汽富维上市以来历年年度报告等公开披露文件，并经查询上海证券交易所网站上市公司“监管措施”“承诺事项及履行情况”等公开信息以及证券期货市场失信记录查询平台，自公司上市以来，至本说明出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况详见本说明附件一所示。
经公司自查，截至本说明出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，上市公司及相关承诺方作出的公开承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
经自查，上市公司最近三年不存在违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经自查，最近三年上市公司受到的行政处罚情况如下：
被处罚主 实施处罚 发行人是否
收到处罚日期 体 的监管单 处罚文件号 处罚原因 处罚金额 整改措施 已缴纳罚款
位 或完成整改
成都市龙 （龙）安监 缴纳罚款并
2020-12-16 成都车轮 泉驿区应 罚 车间起重机无 31,000 元 设置安全警 是
分公司 急管理局 [2020]B14 安全警示标志 示标志
号
青岛分公 青岛市生 生态环境损 工业固体废物 缴纳赔偿金
2022-8-31 司 态环境局 害赔偿 于车间外露天 20,000 元 进行环境修 是
即墨分局 存放 复
长春一汽 长春汽车 （长汽开） 未按规定制定 缴纳罚款并
2021-5-31 富维海拉 经济技术 应急罚 安全事故应急 50,000 元 制定应急救 是
车灯有限 开发区应 [2021]04 号 救援预案 援预案
公司 急管理局
长春富维 中华人民 绿园关缉查
安道拓汽 共和国长 字 进口模具部分
2021-1-13 车饰件系 春绿园海 [2021]0001 陆运费未向海 6,000 元 缴纳罚款 是
统有限公 关 号 关申报
司
鉴于上述违法行为罚款数额较小，属于相关法律规定的低档处罚，相关处罚依据也未认定其属于情节严重的情形，且相关被处罚主体已足额缴纳罚款并完成整改。因此上述违法行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
截至本说明出具日，除前述行政处罚外，一汽富维及控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度审计报告（致同审字（2022）第 110A015092 号）、2022 年度审计报告（致同审字（2023）第 110A013429号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度审计报告（XYZH/2024CCAA1B0010），一汽富维最近三年营业收入和利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 2,076,550.64 1,997,164.26 2,053,740.59
减：营业成本 1,866,176.62 1,804,499.52 1,855,791.76
税金及附加 9,027.77 9,668.44 9,516.58
销售费用 7,273.00 7,671.43 10,647.99
管理费用 92,912.60 88,156.97 84,450.89
研发费用 49,777.52 36,803.45 33,591.34
财务费用 -6,562.68 -8,186.50 -8,406.38
其中：利息费用 3,187.52 2,352.46 1,601.78
利息收入 10,475.18 11,519.15 10,287.31
加：其他收益 6,494.23 1,807.41 4,793.36
投资收益 24,245.35 27,791.59 37,174.66
其中：对联营企业和合营企业 17,935.31 27,733.59 36,852.60
的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终 -61.50 -44.11 -29.22
止确认收益
信用减值损失 -859.68 450.09 3,355.27
资产减值损失 -995.37 837.17 -3,587.15
资产处置收益 3,960.46 6.77 18.47
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
二、营业利润 90,790.79 89,443.98 109,903.03
加：营业外收入 374.54 2,186.99 188.97
减：营业外支出 267.05 675.92 478.39
三、利润总额 90,898.28 90,955.04 109,613.60
减：所得税费用 14,396.97 8,322.42 12,008.00
四、净利润
