证券代码：600684 证券简称：珠江股份 上市地点：上海证券交易所
广州珠江发展集团股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售
暨关联交易报告书
（草案）
项目 交易对方名称
广州珠江实业集团有限公司
重大资产置换及重大资产出售
广州珠江健康资源管理集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年一月
目录
释 义...... 3
声 明...... 8
重大事项提示...... 9
重大风险提示...... 32
第一章 本次交易概况...... 41
第二章 上市公司基本情况...... 53
第三章 交易对方基本情况...... 61
第四章 拟置出资产基本情况...... 79
第五章 拟置入资产基本情况...... 85
第六章 拟置出资产和拟置入资产的评估情况...... 172
第七章 本次交易主要合同...... 319
第八章 交易合规性分析...... 335
第九章 管理层讨论与分析...... 341
第十章 财务会计信息...... 438
第十一章 同业竞争和关联交易...... 449
第十二章 风险因素...... 488
第十三章 其他重要事项...... 498
第十四章 对本次交易的结论性意见...... 504
第十五章 中介机构及有关经办人员...... 508
第十六章 备查文件及备查地点...... 510
第十七章 公司及各中介机构声明...... 512
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/珠江 指 广州珠江发展集团股份有限公司
股份
本报告书/《重组报告书（草 指 《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出
案）》 售暨关联交易报告书（草案）》
珠实集团 指 广州珠江实业集团有限公司
珠江健康 指 广州珠江健康资源管理集团有限公司
珠江城服/珠江城市服务/标 指 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司
的公司
珠江文体 指 广州珠江体育文化发展股份有限公司
珠江文体有限 指 广州珠江体育文化发展有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
珠江管理 指 广州珠江外资建设总公司酒店管理公司或广州珠江物业酒店管
理有限公司，系珠江城服前身
广州燃料 指 广州市燃料总公司或广州燃料集团有限公司，系珠江健康前身
江迅清洁 指 广州江迅清洁服务有限公司
广州水投集团 指 广州市水务投资集团有限公司
珠江外建 指 广州珠江外资建设总公司，系珠实集团前身
天晨公司 指 广州天晨房地产开发有限公司
东迅公司 指 广州市东迅房地产发展有限公司
东湛公司 指 广州东湛房地产开发有限公司
亿华公司 指 广东亿华房地产开发有限公司
穗芳公司 指 广州市穗芳鸿华科技发展有限公司
金海公司 指 广东金海投资有限公司
开平恒祥 指 开平恒祥房地产开发有限公司
卓盈公司 指 广州卓盈房地产开发有限公司
隽峰公司 指 广州隽峰房地产开发有限公司
湖南珠实公司 指 湖南珠江实业投资有限公司
璟逸公司 指 广州璟逸房地产开发有限公司
广隆公司 指 广州市广隆房地产有限公司
璟润公司 指 广州璟润房地产开发有限公司
嘉德丰公司 指 广东嘉德丰投资发展有限公司
品实公司 指 广州市品实房地产开发有限公司
环保公司 指 广州珠江实业环境保护有限公司
捷星公司 指 广州捷星房地产开发有限公司
珠实同创公司 指 广州市珠实同创产业运营管理有限公司
璟悦公司 指 广州璟悦城市更新有限公司
方实公司 指 广州方实城市更新投资有限公司
景兴公司 指 广州市景兴房地产开发有限公司
海南珠江公司 指 海南珠江国际置业有限公司
汕广联公司 指 中房集团汕头广联实业股份有限公司
珠海中珠公司 指 珠海中珠集团股份有限公司
大湾区科创公司 指 大湾区科技创新服务中心（广州）有限公司
隽浩公司 指 广州隽浩房地产开发有限公司
长沙珠江商管公司 指 长沙珠江商业管理有限公司
新地置业 指 湖南新地置业发展有限公司
武高科 指 湖南武高科房地产开发有限公司
长沙固业 指 长沙固业工程有限公司
珠江发展公司 指 广州珠江投资发展有限公司
安徽中侨公司 指 安徽中侨置业投资有限公司
住建物管 指 广州市住建物业管理有限公司
世贸物管 指 广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司
好世界物管 指 广州好世界广场物业管理有限公司
伟富达物业代理 指 广州珠江伟富达物业代理有限公司
江富投资 指 广州江富投资管理有限公司
三亚珠江 指 三亚珠江娱乐有限公司
怡康物管 指 广州市怡康物业管理有限公司
华侨物业 指 广州华侨物业发展有限公司
侨林宝物管 指 广州市侨林宝物业管理有限公司
广房物管 指 广州广房集团物业管理有限责任公司
同德物业 指 广州同德物业发展有限公司
穗华物管 指 广州市穗华房产物业管理有限公司
城镇物管 指 广州市城镇物业管理有限公司
东建物管 指 广州市东建物业管理有限公司
珠江物管 指 广州珠江物业管理有限公司
雄耀保安 指 广州市雄耀保安服务有限公司
合肥物管 指 合肥珠侨物业管理有限公司
阳珠城服 指 阳江市阳珠城市服务有限公司
武汉物管 指 武汉珠江物业酒店管理有限公司
城德房地产、城德地产 指 广州市城德房地产开发有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
广州市监局 指 广州市市场监督管理局
广州市工商局 指 广州市工商行政管理局，系广州市监局的前身
独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
公司法律顾问/金杜律师事 指 北京市金杜（深圳）律师事务所
务所/金杜律师/金杜
拟置出资产审计机构/拟置
入资产审计机构/审计机构/ 指 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）
中职信
评估机构/财兴评估 指 广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司
报告期/最近两年一期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-8 月
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 8 月 31 日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、本次交易相关释义
交易对方 指 珠实集团、珠江健康
交易各方 指 珠实集团、珠江健康、珠江股份
拟置出资产/置出资产 指 珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债
本次交易中拟置出资产所涉及的上市公司持有的与房地产开发
拟置出公司 指 业务相关的控股公司股权、参股公司股权，具体请见本报告书第
四章之“一、拟置出资产基本信息”之“（一）拟置出股权资产”
中所列的 20 家公司
拟置入资产/置入资产/标的 指 交易对方合计持有的珠江城服 100%的股权
资产/交易标的
本次重大资产置换/本次重 上市公司拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置
大资产重组/本次交易 指 入交易对方合计持有的珠江城服 100%股权，估值差额部分以现
金补足
2023 年 1 月 19 日，广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江
《资产置换协议》 指 实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司签署的
