南方证券有限公司关于上海胶带股份有限公司
　　　　　　　　　　　重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告

    一、释义
    除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
    胶带股份:  上海胶带股份有限公司
    华谊集团:  上海华谊(集团)公司
    三九集团:  三九企业集团
    三九药业:  深圳三九药业有限公司
    三九医院:  深圳三九医院
    河北三九:  河北三九爱德福药业有限公司
    南昌实业:  南昌九华实业有限公司
    开发中心:  三九新产品开发中心
    山东三九:  山东三九实业有限贲任公司
    上交所:  上海证券交易所
    置入资产:    本报告第六部分所指置入资产
    置出资产:  上海胶带股份有限公司的部分资产
    本财务顾问:    南方证券有限公司
    本报告:    南方证券有限公司关于上海胶带股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
    二、绪  言
    南方证券有限公司接收委托,担任本次胶带股份重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问,本报告是以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》、及其他相关法律法规为依据,根据本报告第十一节所列备查文件等项资料及其他相关文件和资料所撰写,旨在对胶带股份本次重大资产重组暨关联交易行为做出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考。

    本报告所依据的资料由胶带股份及相关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负贵。作为独立财务顾问,我们与本次交易各方当事人无利益关系。

    同时,本财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对胶带股份的任何投资建议,投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担责任。

    本独立财务顾问也特别提醒胶带股份全体股东及其他投资者务请认真阅读胶带股份董事会关于本次重大资产重组暨关联交易的公告及相关的资产评估报告、审计报告、法律意见书全文。

    三、主要假设

    本报告有关分析所依据的主要假设:

    1国家现行的有关法律法规及政策无重大变化;

    1本报告所依据的资料内容真实、准确、完整、及时;

    1有关中介机构对本次重大资产重组暨关联交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整;

    1置入资产所涉及行业之市场环境无重大及不可预见之变化;

    1本次重大资产重组暨关联交易的有关各方所在地区的政治、社会、经济环境无重大变化;

    1无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。

    四、本次重大资产重组暨关联交易有关各方及其相互关系

    1、胶带股份

    胶带股份系原上海胶带总厂经上海市经济委员会《关于同意上海胶带总厂进行股份制试点的通知》(沪经企(192)298号)文批准于1992年7月20日改制成立的股份有限公司。经中国人民银行上海市分行[(92)沪人金股字第(10)号文]批准,分别发行A股和B股,并分别于1992年8月28日和1992年7月28日在交易所上市。

    现股本总额为115,133,378股,其中发起人股65,039,378股,占股本总额的56.49％(其中国家股为56,690,378股,占股本总额的49.24％;境内法人股为8,340,000股,占股本总额的7.25％);流通股份为50,094,000股,占公司股本总额的43.51％(其中流通A股8,349,000股,占股本总额的7.25％;流通B股41,745,000股,占股本总额的36.26％);其经营范围为开发生产销售胶带、橡胶制品、化工原料及餐馆、百货零售、设备制造。

    截至2000年12月31日,公司总资产5.99亿元,净资产1.8亿元。

    2、三九集团

    三九集团系根据国务院经济贸易办公室下发的《关于同意组建三九(999)企业集团的批复》(国经贸企[1992]409号),于1993年5月21日设立的国有独资企业法人。三九集团现持有深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:19222748-7),其住所为深圳市银湖路口,注册资本人民币5375万元,法定代表人赵新先。

    三九集团系国务院确定的120家试点企业集团和512家重点国有企业之一,业务涵盖药业、食品、酒业、国内外贸易、汽车、旅游、房地产、农业等八大产业,其核心业务为医药产业,集团目前总资产145亿元,净资产45亿元。

    3、华谊集团

    华谊集团系经上海市人民政府批准,于197年1月23日成立并存续的企业法人。华谊集团现合法持有胶带股份的国家股56,690,378股,占胶带股份总股本的49.24％。

    4、山东三九

    山东三九系197年8月11日在山东省工商行政管理局登记注册的有限贵任公司,其《企业法人营业执照》注册号为3700001804329,住所为济南市经七路843号(泰山大厦11层201室),注册资本人民币500万元,法定代表入张建民,经营范围为企业投资管理技术服务,技术开发、咨询服务。  三九集团持有山东三九96％的股权。

    5、南昌实业

    南昌实业系2001年3月30日在南昌市工商行政管理局登记注册的有限贲任公司,其《企业法人营业执照》注册号为3601002005696,住所为南昌市沿江中路19号华财大厦13171,注册资本人民币50万元,法定代表人李欣,经营范围为橡胶化工产品销售(以上国家有专项规定的除外)。该公司与三九集团及其下属控股公司没有关联关系。

    6、三九药业

    三九药业系1992年7月18日成立的中外合资经营企业。其现持有中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的<中华人民共和国企业法人营业执照》(注册号:企合粤深总副字第102888),其住所为深圳市罗湖区银湖路口,注册资本人民币146250万元,法定代表人赵新先,经营范围为研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品,并在国内外销售自产产品,其经营期限为30年。  三九集团拥有其75％的股权。

    华谊集团和三九集团于2000年11月28日签订了胶带股份部分国家股股份转让协议(草案),由华谊集团向三九集团转让胶带股份的33,964,347股国家股,占胶带股份总股本的29.50%。

    根据华谊集团和三九集团于2001年2月19日签订的胶带股份部分国家股的股份委托管理协议,华谊集团同意将上述拟转让的股份委托给三九集团管理。    

    因本次资产重组在胶带股份与三九集团及其关联企业和华谊集团之间进行,所以,本次重大资产重组属于关联交易。

    五、本次重大资产重组暨关联交易之动因及操作原则

    本次重大资产重组暨关联交易之动因:

    1、  最大限度地保护广大投资者特别是中小股东的利益:

    胶带股份现有的业务为胶带的生产和销售,所处行业已经高度成熟,市场竞争激烈,行业盈利状况日益下滑;经营模式已无法适应市场激烈竞争的要求,生产规模也远未达到生产所需的规模效益。197年以来,胶带股份的主营业务收入逐年下降,市场的占有率逐年降低,企业主营业务的效益下滑,应收帐款和其他应收款余额很大,存在较大的财务风险,从财务角度看,历年累积的大量不良资产和沉重债务,使胶带股份在现有财务环境下难以实现业务转型,进入更具发展潜力的业务领域。因此为胶带股份持续发展创造必要条件,在最短的时间内实现实质性的全面转型,从而最大限度地维护各方投资者的利益,是本次重大资产置换暨关联交易的根本目的。

    2、实现胶带股份的全面转型,为其持续稳定发展奠定基础:

    本次重大资产重组后,胶带股份将实现主营业务的全面转型,借助置入的资产、业务和人员进军具有广阔发展空间的医药行业,为胶带股份的持续稳定发展奠定坚实的基础。

    3、改善胶带股份的财务状况:

    本次重大资产重组采用部分资产置换方案,胶带股份在以往年度生产经营过程中所形成的所有不良资产置换出上市公司,取而代之的将是优质资产,因此胶带股份的财务状况将有根本性的好转。

    4、恢复胶带股份的融资能力:

    本次重大资产重组将有助于改善胶带股份的盈利能力和财务状况,其市场形象将得到极大提升,同时胶带股份在资本市场的融资能力也将得以恢复。

    本次重大资产重组暨关联交易遵循之原则:

    1公开、公平、公正的原则;

    1遵守有关法律法规的规定;

    1最大限度地保护所有股东特别是中小股东利益;

    1实现胶带股份的产业转型;

    1为本次重大资产重组后胶带股份的持续稳定发展奠定基础;

    1妥善解决本次重大资产重组后同业竞争和关联交易的问题;

    1建立完善的胶带股份法人治理结构,严格执行与三九集团之间在人员、资产、财务上的”三分开”。

    六、本次重大资产重组暨关联交易的有关事项

    (一)本次重大资产重组暨关联交易的主要内容

    胶带股份以其部分资产、负债分别与三九集团、华谊集团、山东三九、南昌实业、三九药业所拥有的部分资产进行等价置换。经资产评估,胶带股份拟置换和出售的资产额44890万元,负债额为2876万元。其中,39515万元资产及2876万元负债置换给三九集团,1121万元资产置换给三九药业,720万元资产置给山东三九,3534万元资产出售给华谊集团,其余资产出售给南昌实业;经资产评估,拟进入胶带股份的资产净额为42014万元。

    三九集团与胶带股份协议的主要内容:三九集团以其拥有的深圳九升生物制品厂100％股权、常州三九药业有限公司57.71％股权、河北三九爱德福药业有限公司34％股权、江西瑞金三九药业有限公司30％股权、深圳三九医院21.08％的权益及全部债权以及三九新产品开发中心项目工程的投资权益总计评估值35640万元与胶带股份拥有的投资权益7070万元及部分资产(包括应收帐款、其他应收款、机械设备、存货等)1860万元及债权30585万元和相关的负债2762万元置换,差异部分99万元由三九集团以现金补足。

    三九药业与胶带股份协议的主要内容:三九药业以其拥有的对常州三九药业有限公司32.29％投资权益总计1121万元与胶带股份拥有的部分债权(其他应收款)1121万元置换。

    华谊集团与胶带股份协议的主要内容:胶带股份将拥有的部分资产转让给华谊集团,华谊集团以现金3534万元按经上海立信长江会计师事务所有限公司审计后2000年12月31日的帐面值购买胶带股份拥有的部分资产3534万元(其中:长期应付款-1256万元,其他应收款273万元,存货913万元,应收帐款1092万元。

    山东三九与胶带股份协议的主要内容:山东三九以其拥有的济南三九益民制药有限贵任公司51％投资权益评估值总计720万元与胶带股份拥有的部分债权(其他应收款)720万元置换。

    南昌实业与胶带股份协议的主要内容:南昌实业各以1元价格购买胶带股份拥有的对上海申联江西中南有限公司和上海胶带江西中南有限公司的投资权益共计-921万元。

    以上交易中置出股权资产及售出股权以评估价结算,售出的债权及存货已经审计帐面值结算。

    (二)本次资产重组中置入资产介绍

    1、资产介绍:

    本次置入资产包括三九集团拥有的深圳九升生物制品厂100％股权、常州三九药业有限公司5