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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 153 号
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关于对鹏起科技发展股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
鹏起科技发展股份有限公司， A 股证券简称：退市鹏起， A
股证券代码： 600614；
侯 林， 鹏起科技发展股份有限公司时任董事长兼董事会秘
书；
宋雪云， 鹏起科技发展股份有限公司时任总经理兼主管会计
工作负责人；
刘 玉， 鹏起科技发展股份有限公司时任董事长；
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李晓清， 鹏起科技发展股份有限公司时任财务总监；
韩志丽， 鹏起科技发展股份有限公司时任独立董事兼审计委
员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 鹏起科技发展股份有限公司（以下简称公司）在信
息披露方面， 有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司存在会计差错， 2019 年第三季度报告、 2019 年
年度报告、 2020 年第一季度报告、 2020 年半年度报告、 2020 年
第三季度报告的财务数据披露不准确
2020 年 12 月 11 日，公司披露问询函回复公告称，公司自
2019 年 8 月起对子公司郴州丰越环保科技有限公司（以下简称
丰越环保）、成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称宝通天
宇） 失去控制。 2021 年 4 月 30 日，公司披露会计差错更正公告
称，经查发现，公司自 2019 年 8 月起对全资子公司丰越环保、
持股比例 51%的控股子公司宝通天宇失去控制； 公司同时披露，
根据相关规则，公司调整合并报表范围，需要对 2019 年第三季
度报告、 2019 年年度报告、 2020 年第一季度报告、 2020 年半年
度报告、 2020 年第三季度报告进行更正。
上述会计差错更正后， 公司 2019 年第三季度报告的总资产
调减 18.67 亿元，净资产调增 0.39 亿元，归属于上市公司股东
的净利润（以下简称归母净利润）调增 0.36 亿元，分别占更正
后金额的 65.37%、 3.74%、 50.7%； 2019 年年度报告的总资产调
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减 18.17 亿元，净资产调增 431 万元，归母净利润调增 3.13 亿
元，分别占更正后金额的 72.74%、 2.7%、 51.39%； 2020 年第一
季度报告的总资产调减 22.22 亿元，净资产调减 2.25 亿元，归
母净利润调增 0.71 亿元，分别占更正后金额的 89.34%、161.87%、
394.44%； 2020 年半年度报告的总资产调增 324 万元，净资产调
增 324 万元，归母净利润调减 17 万元，分别占更正后金额的
0.13%、 3.59%、 0.29%； 2020 年第三季度报告的总资产调增 227
万元，净资产调增 242 万元，归母净利润调减 99 万元，分别占
更正后金额的 0.09%、 1.85%、 1.4%。
公司对子公司控制相关事项存在重大会计差错，导致 2019
年至 2020 年多期定期报告财务数据披露不真实、不准确，使投
资者无法获取关于公司财务经营状况的准确信息，影响投资者知
情权。
（二） 2020 年度业绩预告披露不准确，更正不及时
2021 年 1 月 30 日，公司披露业绩预盈公告称，预计公司 2020
年度实现归母净利润约为 3500 万元至 4200 万元；归属于上市公
司股东扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后归母净利
润）约为 1100 万元至 1300 万元。 2021 年 4 月 29 日，公司披露
2020 年度业绩预告更正公告称，经财务部门再次测算，预计 2020
年度归母净利润约为-2.2 亿元，扣非后归母净利润约为-1.70 亿
元。根据公告，业绩预告更正的主要原因有： 一是鹏起置业（淮
安）有限公司（以下简称鹏起置业）一次性销售转让全部存货不
符合会计准则的收入确认条件，调减净利润 1.6 亿元；二是依据
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涉诉案 件进展情况 补提 和冲回部分预计 负债调减净利润
8,230.04 万元。 2021 年 4 月 30 日，公司披露 2020 年年度报告，
2020 年度经审计归母净利润为-1.55 亿元，扣非后归母净利润为
-1.70 亿元。
公司业绩预告披露不准确，业绩预告披露的归母净利润、扣
非后归母净利润与实际业绩情况出现盈亏变化且存在较大差异，
归母净利润的差异幅度达 542.86%，扣非后归母净利润的差异幅
度达 1645.45%，且公司直至 2021 年 4 月 29 日才披露业绩预告
更正公告，更正公告披露不及时。此外，因 2020 年度公司归母
净利润为负值、财务会计报告被出具无法表示意见审计报告，触
及股票终止上市条件， 公司股票于 2021 年 5 月 25 日被上海证券
交易所（以下简称本所） 决定终止上市。公司未准确披露 2020
年业绩预告相关信息，直接影响公司上市地位，严重影响投资者
知情权。
（三）公司未按规定及时召开年度股东大会，未及时披露股
东大会延期公告
公司于 2021 年 6 月 11 日披露董事会决议公告及召开年度股
东大会的通知，董事会审议通过关于召开 2020 年年度股东大会
的议案，并将年度股东大会召开日期确定为 2021 年 7 月 1 日。
相关公告称，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关
规定，年度股东大会应当于上一年度结束后的 6 个月内举行，同
时应当在年度股东大会召开 20 日前发出通知公告，即公司应当
于 2021 年 6 月 30 日前召开年度股东大会，且应当至少在 2021
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年 6 月 10 日前发出年度股东大会通知。 公司于 2021 年 7 月 1 日
披露了 2020 年年度股东大会延期及更正补充公告称，因公司会
议筹备工作安排等原因，董事会决定将原定于 2021 年 7 月 1 日
召开的年度股东大会延期至 2021 年 7 月 8 日。公告同时称，因
公司会议筹备工作安排等原因，为确保会议的顺利召开，公司
2020 年年度股东大会召开地点发生变更。公司未按规定及时召
开年度股东大会，也未按规定在原定股东大会召开日前至少 2 个
工作日披露股东大会延期公告，严重影响投资者依法行使股东权
利。
此外，由于公司内部控制存在重大缺陷，致使发生前期重大
会计差错更正、对外披露的 2020 年度业绩预告出现重大偏差，
年审会计师事务所对公司 2020 年度内部控制审计报告出具否定
意见。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司 2019 年至 2020 年多期定期报告存在会计差错， 2020
年度业绩预告披露不准确，且相关更正不及时，直接影响投资者
对公司股票是否终止上市的判断；未按规定及时召开年度股东大
会，也未及时披露股东大会延期公告。公司上述行为严重违反了
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》《公开
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发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告的内容
与格式》，《上市公司股东大会规则》第四条、第十九条，《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4
条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 8.2.1 条、
第 8.2.3 条、第 11.3.3 条等有关规定。
责任人方面， 公司时任董事长兼董事会秘书侯林、时任董事
长刘玉作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理
兼主管会计工作负责人宋雪云作为公司经营管理具体责任人，时
任财务总监李晓清作为公司财务事项负责人，时任独立董事兼审
计委员会召集人韩志丽作为财务会计事项主要督导人员，未能勤
勉尽责，分别对任期内的相关违规事项负责。 其中， 时任董事长
兼董事会秘书侯林对其任期内的会计差错违规、业绩预告披露不
准确且未及时更正、 公司未按规定及时召开年度股东大会和未及
时披露股东大会延期公告等违规负有责任。时任总经理兼主管会
计工作负责人宋雪云对其任期内的会计差错违规和业绩预告披
露不准确且未及时更正负有责任。时任董事长刘玉、时任财务总
监李晓清对其任期内 2020 年第一季度报告会计差错违规负有责
任。时任独立董事兼审计委员会召集人韩志丽对业绩预告披露不
准确且未及时更正违规负有责任。上述责任人的行为违反了《股
票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条
等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
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公司及时任董事长兼董事会秘书侯林、 时任总经理兼主管会
计工作负责人宋雪云对纪律处分事项回复无异议。 时任董事长刘
玉、 时任财务总监李晓清、 时任独立董事兼审计委员会召集人韩
志丽在异议回复中提出如下申辩理由。
时任董事长刘玉、财务总监李晓清称，对于第一项违规，除
2020 年第一季度报告外， 未参与其他定期报告编制，亦未参与
审阅、签字等。 公司披露 2020 年第一季度报告时，两家子公司
均在公司管理范围内，并未出现拒不配合的情形，也未被告知两
家子公司拒不执行公司管理制度，未出现失去控制的明显证据。
公司直至 2020 年 12 月才判断子公司在 2019 年 8 月失去控制，
当时其已离职，且判断是否失去控制问题本身就存在争议。 在公
司披露 2020 年年度报告时，审计机构亦无明确意见是否应将两
家子公司纳入合并范围。对于第二项违规，其已在 2020 年度业
绩预告披露前被动辞去相关职务，业绩预告违规事项与其无关。
对于第三项违规，不在任职期间内，与其无关。
时任独立董事兼审计委员会召集人韩志丽称，其高度关注公
司业绩预告的真实性，在业绩预告披露前后，多次向公司时任总
经理兼会计工作负责人宋雪云要求提供鹏起置业收入证明的原
始凭证及销售合同等业绩预告的关键佐证材料，并向会计师事务
所负责人员求证。但宋雪云始终未向其提供有关证实鹏起置业收
入真实性的原始凭证等材料， 在履职受阻、无法获取原始资料的
情况下， 其向公司证券事务代表发出了将对公司业绩预告发表无
法表示意见的书面意见，后系通过综合核对公司提供的其他材
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料，签署了书面确认意见并提请辞职。此后，由于公司一直未向
董事提供鹏起置业销售合同和银行进账单等原始资料，其于 2021
年 3 月会同另一独立董事提议召开董事会，但均未得到公司的配
合。关于公司定期报告财务数据不准确，其持续与公司沟通，多
次到公司现场与公司董事长及相关高级管理人员进行面谈，努力
获取资料并提醒公司依法合规出具财务报告。对于子公司失去控
制的情况，公司内部管理层均未告知。在子公司失去控制后， 其
向公司了解， 还提议独立董事现场协助解决并提请第三方核查，
但均未得到子公司同意的答复。就公司未按规定时间召开股东大
会，其已提出质疑与反对， 并对相关董事会议案放弃发表意见。
（三）纪律处分决定
对于相关责任人提出的申辩理由， 本所认为， 相关责任人部
分异议理由可酌情予以考虑。
一是公司 2020 年第一季度报告的总资产调减 22.22 亿元，
净资产调减 2.25 亿元，归母净利润调增 0.71 亿元，分别占更正
后金额的 89.34%、 161.87%、 394.44%，相关信息不准确，违规
事实清楚。时任董事长刘玉、 时任财务总监李晓清负责 2
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