上海胶带股份有限公司重大资产重组方案

    上海胶带股份有限公司作为上市公司,为了适应市场经济的发展,调整公司的产业结构,实现持续、健康和快速发展,保证股东利益最大化,根据中国证监会关于上市公司有关重大购买或出售资产的规定,拟进行重大资产重组。

    一、本次资产重组各方的基本情况

    三九企业集团:三九企业集团(下称“三九集团”)系国务院确定的120家试点企业集团和512家重点国有企业之一,其核心业务为医药产业,并进而形成了药业、金融业和信息业三大支柱产业,三九集团目前拥有总资产145亿元,净资产45亿元;

    上海胶带股份有限公司:上海胶带股份有限公司(下称“胶带股份”)为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司,前身为上海胶带总厂,于1992年4月30日改制为股份有限公司,发行A股和B股,于1992年7月和8月分别在上海交易所上市。现股本总额为115,133,378股,其中发起人股65,039,378股,占股本总额的56.49%(其中国家股为56,690,378股,占股本总额的49.24％;境内法人股为8,349,000股,占股本总额的7.25％);流通股份为50,094,000股,占公司股本总额的43.51％(其中流通A股8,349,000股,占股本总额的7.25％;流通B股41,745,000股,占股本总额的36.26％);其经营范围为开发生产销售胶带、橡胶制品、化工原料、设备制造及餐馆、百货零售等。截至2000年12月31日,公司总资产5.99亿元,净资产1.8亿元;

    上海华谊(集团)公司:上海华谊(集团)公司(下称“华谊集团”)现合法持有胶带股份的国家股56,690,378股,占胶带股份总股本的49.24％;

    山东三九实业有限责任公司:山东三九实业有限责任公司(下称“山东三九实业”)系1997年8月11日在山东省工商行政管理局登记注册的有限责任公司,其《企业法人营业执照》注册号为3700001804329,住所为济南市经七路843号(泰山大厦11层201室),注册资本人民币500万元,经营范围为企业投资管理、技术服务、技术开发、咨询服务。

    南昌九华实业有限公司:南昌九华实业有限公司(下称“南昌实业”)系2001年3月30日在南昌市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,其《企业法人营业执照》注册号为3601002005696,住所为南昌市沿江中路19号华财大厦13171,注册资本人民币50万元,经营范围为橡胶化工产品销售(以上国家有专项规定的除外)。

    深圳三九药业有限公司:深圳三九药业有限公司(下称“三九药业”)系1992年7月18日成立的中外合资经营企业。其现持有中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》(注册号;企合粤深总副字第102888),其住所为深圳市罗湖区银湖路口,注册资本人民币146250万元,法定代表人赵新先,经营范围为研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品,并在国内外销售自产产品。    

    华谊集团和三九集团于2000年11月28日签订了胶带股份部分国家股股份转让协议(草案),由华谊集团向三九集团转让胶带股份的33,964,347股国家股,占胶带股份总股本的29.50%;

    根据华谊集团和三九集团于2001年2月19日签订的胶带股份部分国家股的股份委托管理协议,华谊集团同意将上述拟转让的股份委托给三九集团管理;

    三九企业集团持有山东三九实业96％股权,持有三九药业75％股权,三九企业集团与南昌实业公司无关联关系。

    二、本次资产重组的目的

    为了优化胶带股份的资产和产业结构,充分利用资本市场的作用,发挥上市公司的有利机制,并促进国有资产的保值、增值,经三九集团和胶带股份充分协商,拟将三九集团、三九药业、山东三九实业拥有的部分资产与胶带股份的部分资产进行等值置换,并出售部分资产给华谊集团及南昌实业有限公司。

    三、本次资产重组的原则:

    1、合法性原则

    本次资产重组将严格按照国家法律法规和中国证监会的有关要求操作,保证重组方案合法合规;

    2、服务于股份公司的产业发展战略调整的需要

    3、公平、公正的原则

    资产重组涉及社会公众投资者、股份公司及其附属公司、集团公司及其附属公司、债权人及其他第三方利益,因此重组方案力求公平公正,保护各方当事人正当利益不受侵害;

    4、确保股份公司上市地位不受损害

    资产重组应保证股份公司具备持续经营能力,并与集团公司在人员、资产、财务上分开,实现规范运作,并确保其上市地位不受损害;

    5、确保股份公司后续融资工作顺利进行

    资产重组应具有前瞻性,为股份公司后续股权融资计划的顺利实施创造有利条件。

    6、维护股份公司市场及社会形象

    资产重组应充分考虑股份公司产业转轨的影响,促使市场投资者及有关各方对本次业务有良好评价,并促使股份公司市场及社会形象予以良好的重新定位。

    四、资产重组协议的主要内容

    通过下列协议,本公司拟置换和出售的资产额为44890万元,负债额为2876万元,其中,39515万元资产及2876万元负债置换给三九集团,1121万元资产置换给三九药业,720万元资产置换给山东三九实业,3534万元资产出售给上海华谊,其余资产出售给南昌实业。

    协议各方:

    三九集团与胶带股份;

    三九药业与胶带股份;

    山东三九实业与胶带股份;

    华谊集团与胶带股份;

    南昌实业与胶带股份;

    三九集团与胶带股份协议的主要内容:三九集团以其拥有的深圳九升生物制品厂100％投资权益、常州三九药业有限公司57.71％投资权益、河北三九爱德福药业有限公司34％投资权益、江西瑞金三九药业有限公司30％投资权益、深圳三九医院21.08％的投资权益及全部债权以及三九新产品开发中心项目工程的资产总计35640万元与胶带股份拥有的14家企业投资权益7070万元及部分资产(包括应收帐款、其他应收款、机械设备、存货等)32445万元和相关的负债2876万元等值置换,差异部分999万元由三九集团以现金补足。

    三九药业与胶带股份协议的主要内容:三九药业以其拥有的对常州三九药业有限公司32.29％投资权益计1121万元与胶带股份拥有的部分债权1121万元等值置换。

    山东三九实业与胶带股份协议的主要内容:山东三九实业以其拥有的济南三九益民制药有限责任公司51％投资权益计720万元与胶带股份拥有的部分债权720万元等值置换。

    华谊集团与胶带股份协议的主要内容:胶带股份将拥有的部分资产转让给华谊集团,华谊集团以现金3534万元按经上海立信长江会计师事务所有限公司审计后2000年12月31日的帐面值购买胶带股份拥有的部分资产3534万元(其中:长期应付款-1256万元,其他应收款273万元,存货913万元,应收帐款1092万元。

    南昌实业与胶带股份协议的主要内容:南昌实业分别以1元价格购买胶带股份拥有的对上海串联江西中南橡胶有限公司、上海胶带江西中南橡胶有限公司的投资权益共计-921万元。

    以上交易中置出股权资产及售出股权以评估值结算,售出的债权及存货按经审计后的帐面值结算。    

    本次资产重组,本公司的重组资产总计为44890万元(帐面值资产总计43062万元),负债为2876万元,占本公司总资产的71.67%。

    五、本次资产重组中置入及置出资产介绍

    (一)置入资产介绍:

    本次进入股份公司资产包括三九集团拥有的深圳九升生物制品厂100％投资权益、常州三九药业有限公司57.71％投资权益、河北三九爱德福药业有限公司34％投资权益、江西瑞金三九药业有限公司30％投资权益、深圳三九医院21.08％投资权益及全部债权以及三九新产品开发中心项目工程共计评估值35640万元;深圳三九药业有限公司持有的常州三九药业有限公司32.29%投资权益计评估值1121万元;山东三九实业持有的济南益民三九制药有限公司51％投资权益计评估值720万元以及华谊集团持有的3534万元现金和南昌实业的2元现金。本次重组置入资产37481万元,收取现金4533万元。

    以上置入资产经深圳大华天诚会计师事务所审计(深华2001专审第27号),并经深圳市中勤信资产评估有限责任公司评估(中勤信资评报字2001第B26号)。

    1、深圳九升生物制药厂100％的投资权益

    深圳九升生物制品厂系南方制药厂(三九企业集团)独家投资的国有独资企业,该厂经深圳市人民政府办公厅深府办复[1991]260号文批准,于一九九一年五月二十五日正式成立,领取深内法字01758号企业法人营业执照,注册资金人民币2,000万元。经营范围:生产经营赖氨基酸食品强化剂及过氧化物酶,高级滋补营养、果晶系列天然食品。公司主要产品三九童泰等。截至2000年12月31日,该公司总资产7225万元,净资产5156万元,资产负债率28.65％;

    2、常州三九药业有限公司90％的投资权益

    常州三九药业有限公司于2000年6月19日在江苏省常州市工商行政管理局注册成立,注册号3204041402638,注册资金2010万元,目前正处于建设期,预计2001年下半年投入生产,将成为全国控释贴膜药品主要生产基地;

    3、河北三九爱德福34％的投资权益

    河北三九爱德福药业有限公司系根据河北省灵寿县灵政[1997]40号10月19日,经石家庄市外商投资管理局批准变更为中外合资企业,领取企合冀石总副字第001382号企业法人营业执照。主要的经营范围:生产销售化学药制剂(国家限制的品种除外)及新产品研制开发,公司主要产品为纳诺卡补钙系列产品。截至2000年12月31日,该公司总资产6540万元,净资产2698万元,资产负债率41.25％;

    4、江西瑞金三九制药有限公司39％的投资权益

    江西瑞金三九药业有限公司系经江西省人民政府赣外经资字[1999]0110号文批准,于一九九九年八月六日成立的中外合资企业。领取企合赣总字002982号企业法人营业执照。注册资本人民币650万元。经营范围:生产、加工、销售中成药、西药(栓剂、片剂、丸剂、煎膏剂、糖浆剂、酒剂、胶囊剂、口服液、酊剂),公司主要产品为痔疮栓。截至2000年12月31 日,该公司总资产2295万元,净资产1353万元,资产负债率58.96％;


    5、深圳三九医院

    深圳三九医院是由三九集团及深圳三九医药股份有限公司共同出资建立的,现处于建设期,尚未正式营业。根据合同约定三九集团及深圳三九医药股份有限公司共同出资41,816万元。其中三九集团出资20,816万元,占49.78％权益,深圳三九医药股份有限公司出资21,000元,占50.22％,截至2000年12月31日,三九集团共投资医院项目金额为28871万元,其中20816万元为权益投资,占49.78％,7995万元形成对三九医院的债权。本次资产重组,三九集团将医院项目中21.08％权益计8260万元及债权7995万元共计16255万元置入胶带股份;

    6、新产品开发中心

    新产品开发中心位于深圳市罗湖区北环路,现正在建设中,截止2000年12月31日,其资产包括深圳市地块编号为H401-3的面积4430.50平方米的土地的使用权3363万元;主体大楼工程2958万元,正在安装的设备754万元,共计帐面投资金额