北京市君屹律师事务所关于上海胶带股份有限公司重大资产重组事宜的法律意见书
上海胶带股份有限公司:
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)2000年6月26日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(下称“《通知》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2000修订版)》(下称“《上市规则》”),及其他法律、行政法规之规定,本所接受上海胶带股份有限公司(下称“胶带股份”)的委托,担任胶带股份本次资产重组的特聘专项法律顾问,并就资产重组事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会和上海证券交易所(下称“交易所”)相关规则的要求和规定,对胶带股份、上海华谊(集团)公司(下称“华谊集团”)、三九企业集团(下称“三九集团”)、深圳三九药业有限公司(下称“三九药业”)、山东三九实业有限公司(下称“山东三九”)、南昌九华实业有限公司(下称“南昌实业”)提供的有关涉及本次资产重组事宜的相关材料,包括(但不限于)本次资产重组的有关主体的资格、资产的权属、有关协议及授权与批准、关联交易及同业竞争等有关文件、资料的原件或影印件进行了审阅,井听取了交易双方就有关事实的陈述和说明。
在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、会计师事务所、评估机构和参加本次资产重组的各方出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件。
在本法律意见书中,本所仅就胶带股份本次资产重组涉及到的法律问题发表意见,而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
在出具本法律意见书之前,本所律师已得到胶带股份并通过胶带股份得到三九集团、三九药业、山东三九、华谊集团和南昌实业下述承诺和保证,即:其各自所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,复印件是原件的真实复印件,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意本法律意见书作为胶带股份本次资产重组的法定文件,随同其他申报文件一同申报并公告,本所依法对发表的法律意见承担责任。本法律意见书仅供胶带股份为本次资产重组之目的而使用,未经本所书面同意,不得用于其他目的。 .
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对胶带股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次资产重组的内容
胶带股份本次资产重组包括以下三方面的内容:
1、胶带股份以(A)项所述资产与三九企业集团、三九药业和山东三九以下述(B)项资产进行等值置换:
(A)胶带股份持有的以下14家下属企业的股权,包括上海福华胶带有限公司51％股权,太仓市申联防水卷材实业有限公司65％股权,上海联一工贸有限公司90％股权,上海申联武汉中南橡胶有限公司90％股权,上海申联重庆橡胶供应有限公司90％股权,上海申联重庆中南橡胶有限公司90％股权,上海申联重庆中南胶管制品有限公司90％股权,上海申一胶带厂100％权益,上海天纯天然矿泉水有限公司89.9％股权,上海胶带总厂金驼经营服务部100％权益,上海精胜劳动防护器具有限公司51％股权,上海申联建筑设计有限公司69.31％股权,上海杰汉森装饰工程有限公司40％股权,无锡市龙山橡胶厂40％权益;以及其拥有申部分固定资产、存货、应收帐款和债务(明细见上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字[2001]第106号资产评估报告,但不包括胶带股份持有的上海胶带江西中南橡胶有限公司99％股权以及上海申联江西中南橡胶有限公司的25％股权);和
(B)三九集团所持有的河北三九爱德福药业有限公司34％的股权、江西瑞金三九药业有限公司30％的股权、常州三九药业有限公司57.71％的股权、深圳九升生物制品厂100％的股权、深圳三九匡院21.08％的投资权益及对深圳三九医院的债权、新产品开发中心大楼在建工程;深圳三九药业有限公司持有的常州三九药业有限公司32.29％股权;和山东三九实业有限公司持有的济南三九益民制药有限责任公司51%股权(上述各项明细见深圳市中勤信资产评估有限公司于2001年4月11日出具的中勤信资评报字(2001)第B026号《关于三九企业集团、深圳三九药业有限公司和山东三九实业有限责任公司部分资产评估报声书》;
2、华谊集团以现金购买总金额为35,346,471.29元人民币的胶带股份部分应收帐款、其他应收款、三年以上存货和长期应付款等;
3、南昌实业购买胶带股份持有的上海胶带江西中南橡胶有限公司99％股权以及上海申联江西中南橡胶有限公司的25％股权。
二、本次参与胶带股份资产重组的各方主体资格
1、胶带股份的主体资格
胶带股份系原上海胶带总厂经上海市经济委员会《关于同意上海胶带总厂进行股份制试点的通知》(沪经企(1992)298号)文批准于1992年7月20日改制成立的股份有限公司。经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第(10)号文批准,分别发行人民币普通股和流通B股,并分别于1992年8月28日和1992年7月28日在交易所上市。至本法律意见书出具之日,胶带股份股本总额为115,133,378股,其中发起人股65,039,378股,占股本总额的56.49％;流通股份为50,094,000股,占公司股本总额的43.51％。
胶带股份现持有国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》,注册号为企股沪总副字第019008号,住所为上海市浦东东昌路600号,注册资金人民币115,133,378元,经营范围为开发生产销售胶带、橡胶制品、胶鞋及化工产品、化工原料及餐馆、百货零售、设备制造。
至本法律意见书出具之日,胶带股份未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的股份有限公司,具备以自身资产与三九集团进行资产置换的主体资格。
2、三九集团的主体资格
三九集团系根据国务院经济贸易办公室下发的《关于同意组建三九(999)企业集团的批复》(国经贸企鱼[1992] 409号),于1993年5月21日设立的国有独资企业法人。三九集团现持有深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:19222748-7),其住所为深圳市银湖路口,注册资金人民币5375万元,法定代表人赵新先,经营范围为经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、纺织品、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务、信息咨询服务。
至本法律意见书出具之日,三九集团未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的国有独资企业法人,具备以自身资产与胶带股份进行资产置换的主体资格。
3、三九药业的主体资格
三九药业系1992年7月18日成立的中外合资经营企业。其现持有中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》(注册号:企合粤深总副字第102888),其住所为深圳市罗湖区银湖路口,注册资金人民币146250万元,法定代表人赵新先,经营范围为研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品,并在国内外销售自产产品。其经营期限为30年,自其成立日起算。三九集团直接持有三九药业75％的股权。
至本法律意见书出具之日,三九药业未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的企业法人,具备以自身资产与胶带股份进行资产置换的主体资格。
4、山东三九的主体资格
山东三九系1997年8月11日在山东省工商行政管理局登记注册的有限责任公司,其《企业法人营业执照》注册号为3700001804329,住所为济南市经七路843号(泰山大厦11层201室),注册资金人民币500万元,法定代表人张建民,经营范围为企业投资管理技术服务,技术开发、咨询服务。三九集团持有山东三九96％的股权。
至本法律意见书出具之日,山东三九未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的企业法人,具备以自身资产与胶带股份进行资产置换的主体资格。
5、华谊集团的主体资格
华谊集团系经中共上海市委和上海市人民政府批准,于1997年1月23日成立并存续的企业法人。其《企业法人营业执照》注册号为3100001004562,住所为徐家汇路560号,注册资金人民币328108万元,法定代表人俞德雄,经营范围为授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工医药产品及设备的制造和销售,从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。
至本法律意见书出具之日,华谊集团未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的企业法人,具备购买胶带股份部分债权及存货的主体资格。
6、南昌实业的主体资格
南昌实业系2001年3月30日在南昌市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,其《企业法人营业执照》注册号为3601002005696,住所为南昌市沿江中路19号华财大厦13171,注册资金人民币50万元,法定代表人李欣,经营范围为橡胶化工产品销售(以上国家有专项规定的除外)。
室本法律意见书出具之日,南昌实业未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的企业法人,具备购买胶带股份有关股权的主体资格。
三、胶带股份与三九集团、三九药业和山东三九资产置换的内容及权属
(一) 胶带股份置换给三九集团、三九药业和山东三九的资产
A、胶带股份拥有的股权资产
1、上海福华胶带有限公司51％股权。
上海福华胶带有限公司系于1995年9月12日在上海市工商行政管理局奉贤分局登记成立的有限责任公司,注册号为3102261011210,住所为奉贤县南桥镇环北路1号,法定代表人张毅,注册资金816万人民币,
经营范围为汽车风扇,带模带活络带,其他橡胶制品。根据上海福华胶带有限公司章程及其书面确认,胶带股份现持有该公司51％的股权。
2、太仓市申联防水卷材实业有限公司65％股权。
太仓市申联防水卷材实业有限公司系于1996年12月18日在太仓市工商行政管理局登记成立的有限责任公司,注册号为3205851102911,住所为浮桥镇浮璜公路,法定代表人柏鸿祥,注册资金576万人民币,经营范围为生产、销售各类橡胶防水卷材及其他卷材、搭接带。根据太仓市申联防水卷材实业有限公司章程及其书面确认,胶带股份现持有该公司65％的股权。
3、上海联一工贸有限公司90％股权。
上海联一工贸有限公司系于1995年5月18日在上海市工商行政管理局登记成立的有限责任公司,注册号为3101091011863,住所为西江
