证券代码：600409                          证券简称：三友化工



             唐山三友化工股份有限公司
      发行股份购买资产之重大资产重组
                   暨关联交易报告书
                      （修订稿）

          上市公司名称： 唐山三友化工股份有限公司
          股票上市地点： 上海证券交易所
          股票简称： 三友化工
          股票代码： 600409


          交易对方名称：唐山三友集团有限公司
          注册地：唐山市南堡开发区
          通讯地址：唐山市南堡开发区


          交易对方名称：唐山三友碱业(集团)有限公司
          注册地：唐山市南堡开发区
          通讯地址：唐山市南堡开发区


          独立财务顾问：



                      二零一一年一月


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  唐山三友化工股份有限公司   发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）



                               公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，并对报告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。

    本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项
的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。




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                              特别提示

     唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”）2010 年 8 月 17 日在
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唐山三友化工股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“报告
书”）。
     根据中国证监会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（101567 号）》
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（101567 号）》及《关于唐
山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案反
馈意见的函》（上市部函[2010]334 号），本公司对本报告书进行了补充和修改，
修改和补充的内容主要包括以下方面：
     1、本报告书补充披露了“本次重组与公司 2009 年 11 月重组计划的关系”，
包括“三友集团对重组方案的重新论证、前次重组计划失败的原因、本次申请相
较于前次重组的变化”，详见“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景和目
的/（三）本次重组与公司 2009 年 11 月重组计划的关系”。
     2、本报告书补充披露了“碱业集团持有远达纤维的股份数调整表述”，详见
“第一节/本次交易概述/三、交易对方和交易标的名称”、“第四节 交易标的基
本情况”，以及“第五节 本次发行股份情况/一、本次发行的基本情况/（三）发
行对象和认购方式”。
     3、本报告书补充披露了“兴达化纤近两年及一期经营活动现金流量持续减
少具体原因”，详见“第四节 交易标的情况/一、拟购买目标公司的基本情况/
（一）兴达化纤基本情况”。
     4、本报告书补充披露了“远达纤维的持续经营能力以及远达纤维注入上市
公司的必要性”，详见“第四节 交易标的情况/一、拟购买目标公司的基本情况/
（二）远达纤维基本情况”以及“第十四节 本次交易的风险因素/三、远达纤维
在建项目无法按时建成并达产达效的风险”。
     5、本报告书补充披露了“兴达化纤盈利预测逐年下降的原因”，详见“第四
节 交易标的情况/三、标的资产的评估结果/（二）兴达化纤盈利预测逐年下降
的原因”。

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    6、本报告书补充披露了“兴达化纤土地使用权过户手续办理进展、、相关专
利权变更手续办理进展”，详见“第四节 交易标的情况/四、交易标的主营业务
的具体情况/（九）兴达化纤主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
/3、土地使用权 和 4、专利情况”。
    7、本报告书补充披露了“《盈利预测补偿协议》的可行性分析”， “第六节
本次交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》/（二）《盈利预测补偿协
议》可行性分析”。
    8、本报告书补充披露了“收益法评估中相关参数取值的合理性”，详见“第
八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析/一、本次交易标的资产价格公允性
分析/（二）标的资产评估合理性分析/4、收益法评估中相关参数取值的合理性”。
    9、本报告书补充披露了“近 10 年化纤行业的周期性变化情况”，详见“第
九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析/二、交易标的所属行业特点和经营
情况分析/（一）粘胶纤维行业特点/5、化纤行业周期性特征”。
    10、本报告书补充披露了“市场占有率、市场排名、龙头企业等表述的数据
来源和统计方法”，详见“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析/二、
交易标的所属行业特点和经营情况分析/（二）兴达化纤的核心竞争力和行业地
位/2、产品市场占有率最近三年及一期的变化情况及未来变化趋势”。
    11、本报告书补充披露了“上市公司与碱业集团及其控制的企业从事相同、
相似业务的情况”，详见“第十一节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争”。
    12、本报告书补充披露了“高朋律师对本次重组有关人员二级市场股票买卖
行为自查情况发表的意见”，详见“第十三节 其他重要事项/三、本次交易相关
机构及人员买卖上市公司股票的情况”。




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                             重大事项提示

    一、本公司拟分别向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐
山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行股份，购买截至2010
年6月30日三友集团持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化
纤”）53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的唐山
三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）20%股权。

    截至2010年6月30日远达纤维股东实缴出资20,000万元，其中兴达化纤出资
16,000万元,碱业集团出资4,000万元。截至2010年8月2日本次重组预案公告日，
远达纤维股权结构未发生变化，即兴达化纤持有远达纤维80%股权，碱业集团持
有远达纤维20%股权。2010年9月13日，兴达化纤以截至本次重组评估基准日的远
达纤维资产评估价值确定的价格单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本。截
至本报告书出具日，兴达化纤持有远达纤维86.67%股权，碱业集团持有远达纤维
13.33%股权。由于兴达化纤以截至本次重组评估基准日的远达纤维资产评估价值
确定本次缴纳实收资本的价格，因此上述安排不会影响本次重大资产重组标的资
产的评估价值，也不会影响三友化工为认购标的资产向三友集团和碱业集团发行
的股份数量。具体情况详见本报告书“第五节 本次发行股份情况/一、本次发行
的基本情况/（十）方案实施前缴足远达纤维注册资本”。

    完成本次交易后，本公司将直接持有兴达化纤100%的股权和远达纤维13.33%
的股权，同时本公司通过兴达化纤控制远达纤维其余86.67%的股权。

    二、本次重组尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：（1）中国
证监会核准本次重组；（2）中国证监会同意豁免三友集团、碱业集团对本公司
的要约收购义务。本次重组能否获得上述同意或核准，以及最终取得同意或核准
的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

    三、截至本报告书出具之日，碱业集团持有本公司50.18%股权，为本公司控
股股东。碱业集团为三友集团的全资子公司，三友集团为本公司现实实际控制人。
因此，本次重组构成关联交易。本公司董事会会议审议本次重组有关事项时，关
联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见。本公司股东大会审议本


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次重组有关事项时，关联股东已回避表决。
    三友集团、碱业集团承诺：在本次交易实施完成后，三友集团、碱业集团所
认购的本次发行之股份自发行结束登记至三友集团、碱业集团帐户之日起三十六
个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。

    四、根据京都天华出具的京都天华专字（2010）第 1533 号和京都天华专字
（2010）第 1535 号《盈利预测审核报告》，兴达化纤预计在 2010 年、2011 年将
分别实现归属母公司股东净利润 11,194.90 万元和 14,066.90 万元，远达纤维预
计在 2010 年、2011 年分别实现净利润-297.09 万元和 3,864.82 万元。

    本次盈利预测是根据现有资料和已知情况，对兴达化纤、远达纤维所处行业、
业务发展、已签订合同执行情况等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依
据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，
对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众
多对未来的假设，其中某些重要假设在未来能否实现存在不确定性，可能出现实
际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者在进行投资决策时应
进行谨慎和独立判断。

    五、目前上市公司与标的公司的固定资产预计使用寿命不完全一致。一方面
是由于粘胶短纤维行业与纯碱行业所处的生产环境、技术环境不同，对固定资产
的腐蚀程度不同，使得双方相应固定资产的使用寿命存在差异；另一方面是由于
标的公司在某些具体资产的预计使用寿命判断上与上市公司存在差异。
    根据三友化工第四届董事会第十二次会议决议以及三友化工2010年第一次
临时股东大会决议，公司拟在本次重大资产重组完成后对标的公司的固定资产折
旧年限与上市公司判断不一致的部分进行调整，并对上市公司的折旧年限进行相
应重新表述：标的公司的房屋建筑物、运输设备的折旧年限按上市公司的同类资
产的折