证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-042
返利网数字科技股份有限公司
关于业绩补偿回购股份实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
依据返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会决议及公司重大资产重组相关协议约定，公司分批实施 2021 年、2022 年、2023 年业绩补偿、股份回购注销方案，2021 年业绩补偿方案已全部履行完毕。结合有关工作进展，公司对尚在履行中的 2022 年、2023年业绩补偿、股份回购注销事项进展披露如下：
一、回购方案内容及审批情况
（一）2022 年业绩补偿方案及审批情况
公司分别于 2023 年 4 月 27 日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第
八次会议，于 2023年 5 月 19 日召开公司 2022年年度股东大会，审议了《关于重大
资产重组业绩承诺方 2022 年度业绩补偿方案的议案》等相关议案。公司股东大会
同意公司以人民币 1 元回购 14 家业绩补偿义务方所持 129,236,823 股公司股份并予
以注销。2022 年回购注销方案详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于上海中彦
信息科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。
（二）2023 年业绩补偿方案及审批情况
公司分别于 2024 年 4 月 25 日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会
第十二次会议，于 2024 年 5 月 20日召开 2023 年年度股东大会，审议了《关于重大
资产重组业绩承诺方 2023 年度业绩补偿方案的议案》等相关议案。公司股东大会
同意以 1 元人民币的总价回购 14 家业绩承诺方所持的公司股份 182,263,652 股并予
以注销。2023 年回购注销方案详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《关于上海中彦
信息科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。
二、回购实施进展情况
（一）2022 年业绩补偿回购股份进展情况
截至 2024 年 4 月 19 日，公司累计回购 13 家业绩补偿义务人股份 127,181,957
股并办理完毕前述股份的注销手续。具体内容详见公司于 2023年 7 月 29日、8月 2
日、10 月 18 日、10 月 19 日、2024 年 4 月 19 日、4 月 23 日披露的《关于业绩补偿
回购股份实施结果暨股份变动公告》《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》等公告（公告编号：2023-027、2023-028、2023-030、2023-031、2024-009、2024-011）。
剩余 1 家业绩补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简
称“上海睿净”）2022 年应补偿股份 2,054,866 股，占 2022 年合计应补偿回购股份
总数的 1.59%。因上海睿净目前未完成 2022年业绩补偿义务，经公司多次催告仍未履行，公司已于 2024 年 5 月向上海市崇明区人民法院提起诉讼，上海市崇明区人
民法院已于 2024 年 5 月 13 日立案受理本案（案号：(2024)沪 0151 民初 5465 号）。
详见公司于 2024年 5 月 16日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-029）。
（二）2023 年业绩补偿回购股份进展情况
公司依据重大资产重组方案及 2023 年年度股东大会决议，办理 2023 年业绩补
偿、股份回购注销事项，履行了通知补偿方等义务。截至本公告披露日，公司以总
价人民币 0.74 元的价格回购 9 家业绩补偿义务人股份合计 133,307,634 股，剩余 5
家业绩补偿义务方 Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）、
QM69 Limited（以下简称“QM69”）、Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）、
SIG China Investments Master Fund III,LLLP（以下简称“SIG”）、上海睿净企业管理
咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）合计应补偿股份 48,956,018 股，占 2023 年合计应补偿回购股份总数的 26.86%，相关回购手续尚未完成。详见公司于同日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公 告 》（ 公告编号：2024-040）。
截至本公告披露日，除上海睿净外，其余业绩补偿义务方已经或正在配合公司提供所需材料、办理业绩补偿事项，上海睿净尚未向公司表明 2023 年业绩补偿意愿、未提供 2023 年业绩补偿所需文件，经公司多次沟通仍不履行补偿义务。为提
高诉讼流程效率、保护公司及股东权益，公司于 2024 年 8 月 11 日向上海市崇明区
人民法院提起变更诉讼请求，变更后的诉讼请求包括：
（1）请求判令上海睿净履行 2022 年度及 2023 年度合计 4,952,859 股（2022 年
度 2,054,866 股，2023 年度 2,897,993 股）对返利科技股票的补偿义务，将该部分股
份过户至公司回购专用账户名下；
（2）如上海睿净不能足额向返利科技履行前述应补偿义务，应就不足部分对公司进行现金补偿（现金补偿=不能交付的股份数量×5.19 元/股）；
（3）请求判令上海睿净支付公司自未履行股票补偿义务起至实际清偿之日止的逾期利息 491,422.95 元（以第 1 项所对应的现金补偿金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至起诉之日）；
（4）请求判令上海睿净承担公司就本案所产生的保全担保费等费用。
公司将密切关注上海睿净等业绩补偿义务方办理业绩补偿事项的进展，及时完成回购注销有关手续并履行信息披露义务。
三、其他说明
1.因公告提及的对未履约股东上海睿净的诉讼案件尚未开庭审理，判决结果尚不确定。公司将持续关注上述案件的进展情况，并将根据相关规定分阶段履行信息披露义务。
2.截至本公告披露日，上海睿净持有公司股份 6,580,677 股，前述股份均处于限售状态，未办理上市流通手续，其 2022 年、2023 年业绩补偿股份数分别为
2,054,866 股、2,897,993 股，占公司 2022 年、2023 年业绩补偿股份回购股数的比例
均为 1.59%，占比较小。公司审慎估计，上海睿净未履行补偿义务对公司重大资产重组方案造成的影响相对有限。公司高度重视、持续敦促相关股东切实履行业绩补偿公开承诺及义务，积极、有效采取各项措施保障公司、中小股东利益，切实践行诚实守信、投资者利益至上的要求。
3.因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且具有重大实质影响的风险事项，公司将按规定分阶段及时予以披露，请投资者充分注意风险。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信
息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月十三日
