证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-040
返利网数字科技股份有限公司
关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
依据返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会
决议及公司重大资产重组相关协议约定，公司于近日回购了部分 2023 年度业绩承
诺补偿股份。2024 年 8 月 9 日，公司回购股份 133,307,634 股，占当前公司总股本
602,615,695股的 22.12%，占 2023年合计应补偿回购股份总数的 73.14%。依据有关规定，公司将对前述股份予以注销，本次股份回购注销不会导致公司控制权发生变化。具体情况如下：
一、回购方案内容及审批情况
公司分别于 2024 年 4 月 25 日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会
第十二次会议，于 2024 年 5 月 20 日召开公司 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于重大资产重组业绩承诺方 2023 年度业绩补偿方案的议案》等相关议案。公
司股东大会同意公司以人民币 1 元回购 14 家业绩补偿义务方所持 182,263,652 股公
司股份并予以注销。前述股份注销完成后，公司总股数、注册资本预计将相应减少。股东大会授权董事会办理股份回购、注销等有关事宜。本次业绩补偿方案具体内容详见公司于 2024年 4月 27日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。
二、回购实施情况
2024 年 4 月 27 日，公司披露《返利网数字科技股份有限公司通知债权人公告》
（公告编号：2024-016），在债权申报期内，公司未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。
由于各补偿义务人提供补偿所需材料的时间存在一定差异，为保证股份补偿方
案顺利推进，公司分批次进行股份回购工作。2024 年 8 月 9 日，公司以总价人民币
0.74元的价格回购 9家业绩补偿义务人股份合计 133,307,634股，占公司当前总股本
的 22.12%。
剩余 5家业绩补偿义务方 Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称
“Orchid”）、QM69 Limited（以下简称“QM69”）、Yifan Design Limited（以下简称
“Yifan”）、SIG China Investments Master Fund III,LLLP（以下简称“SIG”）、上海
睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）合计应补偿股份48,956,018 股，占 2023 年合计应补偿回购股份总数的 26.86%，相关回购手续尚未完成。
截至本公告披露日，Orchid、QM69、Yifan、SIG 已经完成 2023 年业绩补偿相
关法律协议的签署，与公司不存在争议，正在依据相关部门要求提供相关材料。截至本公告披露日，上海睿净尚未与公司就 2023年业绩补偿事宜签署相关协议。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司 2024 年 4 月 27 日首次披露本次回购股份事项之日起至本公告披露日止，
公司控股股东及其一致行动人作为业绩补偿方完成了股份协议转让事宜。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人和实际控制人在此期间均未发生买卖本公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于 2024 年 8 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司注销本次所回购的股份合计 133,307,634 股并及时按规定办理后续相关事宜。
五、股份变动表
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
股份类别 本次回购前 本次回购、注 本次注销后
数量（股） 比例（%） 销数（股） 数量（股） 比例（%）
有限售股份 302,191,802 50.15 133,307,634 168,884,168 35.99
无限售股份 300,423,893 49.85 0 300,423,893 64.01
股份总数 602,615,695 100.00 133,307,634 469,308,061 100.00
六、已回购股份的处理安排
公司本次总计回购股份 133,307,634 股，本次拟注销 133,307,634 股。本次注销
完成后，公司已回购股份将剩余 0股。
七、其他说明
1.截至本公告披露日，剩余 5 家业绩补偿义务方 Orchid、QM69、Yifan、SIG、
上海睿净合计应补偿股份 48,956,018 股，占 2023 年合计应补偿回购股份总数的26.86%，上述股份尚未完成回购。除上海睿净外，其余 4 家业绩补偿义务方正在配合公司提供所需材料、办理业绩补偿事项，公司将密切关注有关进展，及时完成回购注销有关手续并履行信息披露义务。
2.因上海睿净尚未向公司表明 2023 年业绩补偿意愿、未提供 2023 年业绩补偿
所需文件，公司已就上海睿净业绩补偿义务事宜，向上海市崇明区人民法院提起诉讼，详见公司同日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-042）。
3.本次股份注销完成后，公司股东的持股比例将随总股本减少而被动增加，公司将督促相关股东关注其权益变动情况，严格按照规则要求履行相应信息披露义务。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月十三日
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