证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-068
返利网数字科技股份有限公司
关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
首次授予日：2024 年 10 月 10 日
首次授予权益数量：股票期权 269.84 万份；限制性股票 97.52 万股
首次行权/授予价格：股票期权行权价格为 4.07 元/份；限制性股票授予价格
为 2.40 元/股
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 10 日召开
第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，现将《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予的有关事项进行如下说明：
一、本激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2024 年 9 月 24 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于<
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了相关议案。
同日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2.2024 年 9 月 25 日至 2024 年 10 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024 年 10 月 4 日，公司
监事会按规定对激励对象名单及公示情况进行了核查，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《返利网数字科技股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。
3.2024 年 10 月 10 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《返利网数字科技股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-065）。
4.2024 年 10 月 10 日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。该议案经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024 年第三次会议事先审议通过。同日，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均未出现上述任一情形。综上所述，公司本激励计划首次授予条件已经成就，激励对象可获授股票期权/限制性股票。
（三）本激励计划首次授予的具体情况
1.股票期权首次授予的具体情况
（1）股票期权首次授予日：2024 年 10 月 10 日。
（2）股票期权首次授予数量：269.84 万份。
（3）股票期权首次授予人数：21 人。
（4）股票期权行权价格：4.07 元/份。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（6）股票期权的有效期、等待期和行权安排：
①股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
②本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起 12 个月、24 个月、
③本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予部分 自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
首次授予部分 自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
首次授予部分 自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权 的股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期 权。
（7）首次授予股票期权的具体分配情况
获授的股票期 占本激励计划授 约占首次授予
序号 姓名 职务 权数量 予权益总额的比 时公司股本总
（万份） 例 额的比例
一、高级管理人员
1 陈明 董事会秘书 16.67 3.63% 0.04%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）骨干 253.17 55.13% 0.60%
（共 20 人）
首次授予部分小计（共 21 人） 269.84 58.76% 0.64%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2.限制性股票首次授予的具体情况
（1）限制性股票首次授予日：2024 年 10 月 10 日。
（2）限制性股票首次授予数量：97.52 万股。
（3）限制性股票首次授予人数：26 人。
（4）限制性股票授予价格：2.40 元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（6）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
①限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激 励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
②本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予部分限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
③本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予部分 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个 30%
第一个解除限售期 月后
首次授予部分 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个 30%
第二个解除限售期 月后
首次授予部分 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个 40%
第三个解除限售期 月后
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不 能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行 回购注销，该等股份将一并回购注销。
（7）首次授予限制性股票的具体分配情况
获授的限制性 占本激励计划授 约占首次授予
序号 姓名 职务
