证券代码：600186      证券简称：莲花控股      公告编号：2024—099
              莲花控股股份有限公司

            关于注销部分股票期权和

          回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

      重要内容提示：

        本次注销的股票期权共计57万份、回购注销的限制性股票共计57万股，
  限制性股票回购价格为 1.69 元/股，回购资金为公司自有资金，回购资金总额为
  963,300.00 元。

      莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 7 日召开了第
  九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注
  销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励
  管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《莲花健康产业集团股份有限公司 2023
  年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，
  鉴于公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，1 名激励对象因个人原因
  已辞职、8 名激励对象因 2023 年度个人业绩考核得分低于 60 分，个人层面可行
  权比例和可解除限售比例均为 0，董事会同意对 9 名激励对象已获授但尚未行权
  的 57 万份股票期权进行注销（以下简称“本次注销”）、已获授但尚未解除限
  售的 57 万股限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将有
  关事项公告如下：

      一、本激励计划的实施情况

      1、2023 年 8 月 10 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
  于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  2、2023 年 8 月 10 日，公司监事会召开第九届监事会第二次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认为，公司本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

  3、2023 年 8 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《莲花健康产业集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》。2023 年 8 月 11 日，公司在内部对本次拟激励对象的名
单予以公示，名单公示期为 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 8 月 20 日，公示时间不
少于 10 日。2023 年 8 月 24 日，公司监事会出具《关于公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

  4、2023 年 8 月 30 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案。

  5、2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的
议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意
见，同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 25 日，向 74 名激励对象授予
795.00 万份股票期权，向 74 名激励对象授予 795.00 万股限制性股票。

  6、2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的的议案》。监事会认为，公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
  7、2024 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，3 名激励对象因个人原因已离职；1 名激励对象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述 4 名激励对象已获授但尚未行权的 65 万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的 65 万股限制性股票进行回购注销。

  8、2024 年 3 月 14 日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会已对不再具备激励资格的激励对象、拟注销的股票期权和拟回购注销的限制性股票相关事项进行了核实，由于激励对象不再具备激励资格，因此监事会同意公司对 3 名因离职、1 名因被选举担任公司监事而不再具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未行权的 65 万份股票期权和已获授但尚未解除限售的 65 万股限制性股票进行注销和回购注销。监事会认为，公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格以及资金来源等合法合规，符合《公
司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《激励计划》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

  9、2024 年 7 月 22 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予
预留股票期权 174.07 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票 174.07 万股。

  10、2024 年 7 月 22 日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予
预留股票期权 174.07 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票 174.07 万股。公
司监事会认为，列入公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件，本激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    二、本次注销及本次回购注销的情况

  （一）本次注销及本次回购注销的原因

  根据《激励计划》第五章“本计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（六）股票期权的授予、行权条件”规定：“各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可归属比例×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”

  根据《激励计划》第五章“本计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”规定：“各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可归属比例×
个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

  根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因辞职、公司辞退裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购并按照《公司法》的规定处理，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。”

  公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，1 名激励对象因个人原因已辞职，不再具备激励对象资格；8 名激励对象因 2023 年度个人业绩考核得分低于 60 分，个人层面可行权比例和可解除限售比例均为 0%。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，辞职或个人业绩考核未达 60 分的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票不予行权和解除限售，公司决定对上述 9 名激励对象已获授但尚未行权的 57 万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的 57 万股限制性股票进行回购注销。

  （二）本次回购注销限制性股票的数量及价格

  本次注销的股票期权共计 57 万份、回购注销的限制性股票共计 57 万股，限
制性股票回购价格为 1.69 元/股，回购资金为公司自有资金，回购资金总额为963,300.00 元。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,793,251,141 股变更为1,792,681,141 股，公司股本结构变动如下：

                                                            单位：股

      类别      本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）

 有限售条件股份        9,040,700        -570,000        8,470,700

 无限售条件股份    1,784,210,441                0    1,784,210,441

      总计          1,793,251,141        -570,000    1,792,681,141

    四、本次