证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-078
美都控股股份有限公司
关于回购并注销部分限制性股票的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司（以下简称为“美都控股”或“公司”）七届三十次
董事会会议审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，同意对激励
对象已获授但未达到第一期解锁条件的5,850,000股限制性股票进行回购并注
销，现将相关事项公告如下：
一、 股权激励计划简述及限制性股票回购注销的依据
2012年9月11日，公司召开了7届13次董事会会议，审议通过了《美都控股股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2012年10月17日，
公司股权激励计划获得了中国证券监督管理委员会的无异议回复；2012年10月19
日，公司召开了7届15次董事会会议,审议通过了《美都控股股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要, 并发出《关于召开公司2012 年第二
次临时股东大会的议案》；2012年11月6日，公司2012年第二次临时股东大会以
现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开,审议通过了《美都
控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，公司董事会于2012年11月20
日向符合授予条件的限制性股票激励对象授予《美都控股股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》中的限制性股票19,500,000股，截至2012年11月30
日，实际缴款激励对象6人，实际授出限制性股票激励股份19,500,000股。
公司于2012年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交
易所网站上披露了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划首次授予公告》，
首次授予日为2012年11月20日，授予价格为1.32元/股，实际共向6名授予对象授
予限制性股票19500000股。首次授予的限制性股票已于2012年12月21日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。至此，公司已完成A 股限制性股
票激励计划（简称“激励计划”）项下限制性股票的首次授予工作。
2013年12月19日，公司召开七届三十次董事会会议，审议通过了《关于回
购并注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定回购并注销所有激励对象已
获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票共计5,850,000股（统称“本次回购
注销”）。
二、 本次回购并注销部分限制性股票的原因及数量
（一） 公司未满足第一次解锁条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3. 公司未达到2012年业绩条件：
（1）公司2012年度归属于上市公司股东的净利润86,187,458.50元，低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平132,969,933.29元；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润67,875,227.45元，低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平113,269,200.45元。
（2）以2011年为基准年，公司2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润增长率为-40.93%，低于《激励计划》规定的第一次解锁条件10%；
（3）公司2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.40%，
低于《激励计划》规定的第一次解锁条件6%。
公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁的全部条件。根
据《激励计划》的相关规定，公司将回购并注销所有激励对象获授的第一期限制
性股票共计5,850,000股。
三、 公司本次回购并注销部分限制性股票的回购价格
根据《激励计划》“第十二节、回购注销原则”的相关规定，如公司按本计
划规定回购注销限制性股票的，以限制性股票的授予价格回购。若限制性股票在
授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总
股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限
制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司2012年度利润分配方案实施，向全体股东每10股派0.08元人民币现金
红利（含税），公司本次回购价格由授予价格1.32元/股调整为1.312元/股。
四、 本次限制性股票回购并注销后的股份变动情况
股份性质 变动前股本(股) 本次变动(股) 变动后股本 股份
(股) 比例(%)
有限售条件的流通股 19,500,000 -5,850,000 13,650,000 0.99
其中:境内法人持股
境内自然人持股 19,500,000 -5,850,000 13,650,000 0.99
无限售条件的流通股 1,371,279,254 1,371,279,254 99.01
合计 1,390,779,254 -5,850,000 1,384,929,254 100.00
五、 公司独立董事
