证券代码：002628        证券简称：成都路桥        公告编号：2023-013
            成都市路桥工程股份有限公司

          关于全资子公司债务重组的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、债务重组概述

  成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司邛崃文龙土地综合整理项目有限责任公司（以下简称“邛崃文龙”）为减少应收账款的坏账损失风险，加快项目资金回笼，拟与邛崃市土地储备交易中心、邛崃市集体建设用地储备交易中心（原邛崃市国土资源局土地开发整治中心）及项目相关方邛崃市人民政府孔明街道办事处（原邛崃市卧龙镇人民政府）、邛崃市人民政府文君街道办事处（上述单位以下合称“债务重组人”）进行债务重组。债务重组人拟以其持有的558.1834亩节余建设用地指标作价人民币167,455,020元，用于抵偿其所欠付邛崃文龙的指标收储价款本金共计人民币173,036,854元，剩余指标收储价款本金人民币5,581,834元视为债务重组损失。

  本次债务重组事项已经公司于2023年3月1日召开的第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次债务重组无需提交股东大会审议。本次债务重组不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、债务重组对方的基本情况

  1、邛崃市人民政府孔明街道办事处（原邛崃市卧龙镇人民政府）

  （1）企业类型：国家机关


  （2）注册地址：四川省邛崃市孔明街道驻龙府路 149 号

  （3）办公地址：四川省邛崃市孔明街道驻龙府路 149 号

  2、邛崃市人民政府文君街道办事处

  （1）企业类型：国家机关

  （2）注册地址：四川省成都市邛崃市朱水碾街 32 号

  （3）办公地址：四川省成都市邛崃市朱水碾街 32 号

  3、邛崃市土地储备交易中心

  （1）企业类型：事业单位

  （2）注册地址：四川省邛崃市天庆街 289 号

  （3）办公地址：四川省邛崃市天庆街 283 号规划和自然资源局 4 楼

  （4）法定代表人：舒智慧

  （5）注册资本：人民币 1600 万元

  （6）经营范围：管好政府土地资产和矿产资源、规范土地资产和矿业权市场。土地收购、储备、开发、整理；国有土地使用权、探矿权、采矿权公开出让；土地、矿产交易监管。

  4、邛崃市集体建设用地储备交易中心（原邛崃市国土资源局土地开发整治中心）

  （1）企业类型：事业单位

  （2）注册地址：四川省邛崃市天庆街 283 号

  （3）办公地址：四川省邛崃市天庆街 283 号规划和自然资源局 4 楼

  （4）法定代表人：何吉

  （5）注册资本：人民币 1000 万元

  （6）经营范围：建立全市集体建设用地指标储备库，指标的有偿交易，集体土地使用权转让、出租、抵押交易等。

  本次债务重组事项的债务重组人为公司项目业主及相关方，所有债务重组人与公司及公司前十名股东不存在关联关系，以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述债务重组人不存在被列为失信被执行人的情形。


  1、重组涉及的债权情况

  邛崃文龙于2017年11月与邛崃市土地储备交易中心、邛崃市集体建设用地储备交易中心（原邛崃市国土资源局土地开发整治中心）签署《邛崃市城乡建设用地增减挂钩试点项目节余建设用地指标收储协议书》（以下简称“收储协议”），负责实施邛崃市“4·20”芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩项目打捆招商第一标段8个项目中的5个项目，共计节余建设用地指标共573.5895亩。根据收储协议的约定，项目结算单价为31万元/亩，指标收储总价为177,812,745元。
  项目已于2022年5月达到收储条件，邛崃市土地储备交易中心应对项目节余建设用地指标进行收储并向邛崃文龙支付指标收储价款177,812,745元。但截至目前，邛崃市土地储备交易中心仅向邛崃文龙支付了指标收储价款4,775,900元（结算单价31万元/亩，对应建设用地指标15.4061亩），尚欠付邛崃文龙558.1834亩节余建设用地指标对应的指标收储价款共计173,036,854元。

  2、债务重组方案的主要内容

  为妥善解决项目节余建设用地指标收储价款的支付问题，邛崃文龙拟与债务重组人签订收储协议之补充协议进行债务重组。根据收储协议之补充协议的约定，终止由邛崃市土地储备交易中心对项目结余建设用地指标进行收储，该项目剩余未付收储价款 173,036,854 元对应的共计 558.1834 亩节余建设用地指标将登记到邛崃文龙名下，邛崃文龙享有该部分节余建设用地指标占有、处分和收益的权利。
  根据成都市《关于完善建设用地指标交易制度促进农村土地综合整治的实施意见》（成国土资发[2011]80号）、成都农村产权交易所《 “持证准用”建设用地指标试点交易规则（暂行）》等公布的建设用地指标交易指导价格并结合近期市场成交单价，成都市建设用地指标交易指导价为30万元/亩。因此，本次债务重组的方案为债务重组人拟以其持有的558.1834亩节余建设用地指标按30万元/亩的价格作价167,455,020元，用于抵偿其所欠付邛崃文龙的指标收储价款本金共计173,036,854元，剩余指标收储价款本金5,581,834元视为债务重组损失。上述节余建设用地指标自登记生效之日起2年内有效，在规定期限内未使用的，由成都市人民政府指定的机构按建设用地指标当年最低保护价回购。


  3、抵债节余建设用地指标资产的情况

  本次债务重组用于抵债的节余建设用地指标资产来源于邛崃市“4·20”芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩项目打捆招商第一标段 8 个项目中
的 5 个项目，对应节余建设用地指标合计 558.1834 亩，合计账面价值 173,036,854
元，合计抵债作价 167,455,020 元。

                                        建设用地    资产抵债作  资产评估价
 序号            项目名称              指标面积    价（元）    值（万元）
                                          （亩）

      四川省成都市邛崃市卧龙镇与邛崃

  1  市卧龙镇杯金社区、绵山村芦山地    59.0119    17,703,570    1,770.36

      震灾后恢复重建城乡建设用地增减

      挂钩试点项目区

      四川省成都市邛崃市卧龙镇与邛崃

  2  市卧龙镇杯土社区、金龙社区芦山    90.7995    27,239,850    2,723.99

      地震灾后恢复重建城乡建设用地增

      减挂钩试点项目区

      四川省成都市邛崃市卧龙镇与邛崃

  3  市卧龙镇拢龙村芦山地震灾后恢复    85.1220    25,536,600    2,553.66

      重建城乡建设用地增减挂钩试点项

      目区

      四川省成都市邛崃市卧龙镇与邛崃

  4  市卧龙镇战斗村、丰收村芦山地震    121.9155    36,574,650    3,657.47

      灾后恢复重建城乡建设用地增减挂

      钩试点项目区

      四川省成都市邛崃市文君街道与邛

  5  崃市文君街道土陶村、棠子沟村芦    201.3345    60,400,350    6,040.04

      山地震灾后恢复重建城乡建设用地

      增减挂钩试点项目区

 合计                                    558.1834    167,455,020    16,745.50

  坤信国际资产评估集团有限公司采用市场法，对上述拟用于抵偿指标收储价款所对应的 558.1834 亩节余建设用地指标资产进行了评估，并出具了《成都市路桥工程股份有限公司之子公司邛崃文龙土地综合整理项目有限责任公司拟进行债务重组涉及的其申报的建设用地节余指标资产评估报告》（坤信评报字[2023]
第 018 号），其评估结论为申报的建设用地节余指标于评估基准日 2023 年 2 月
20 日的评估价值为人民币 16,745.50 万元。

  4、抵债节余建设用地指标资产的后续处置计划

  上述抵债节余建设用地指标资产交付邛崃文龙，并取得成都市建设用地指标
证书后，将通过在成都农村产权交易所采取挂牌交易的方式进行处置，以确保资金及时回笼，降低对公司正常生产经营活动产生不利影响的风险。如后续抵债节余建设用地指标资产的处置对公司净利润、营业收入的影响达到审议和披露的标准，公司将及时履行相应审议程序和信息披露义务。

    四、债务重组协议的主要内容

  邛崃文龙拟与邛崃市人民政府孔明街道办事处（原邛崃市卧龙镇人民政府）、邛崃市人民政府文君街道办事处、邛崃市土地储备交易中心、邛崃市集体建设用地储备交易中心（原邛崃市国土资源局土地开发整治中心）签署《<邛崃市城乡建设用地增减挂钩试点项目节余建设用地指标收储协议书>补充协议》，涉及本次债务重组事项的主要内容如下：

  甲方：邛崃市人民政府孔明街道办事处（原邛崃市卧龙镇人民政府）、邛崃市人民政府文君街道办事处

  乙方：邛崃市土地储备交易中心

  丙方：邛崃文龙土地综合整理项目有限责任公司

  丁方：邛崃市集体建设用地储备交易中心（原邛崃市国土资源局土地开发整治中心）

  根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，本着诚实守信、平等互利的原则，就乙、丙、丁三方于 2017 年签订的《邛崃市城乡建设用地增减挂钩试点项目节余建设用地指标收储协议书》（以下简称原协议）中补充相关事宜，甲、乙、丙、丁四方经友好协商一致，特订立本补充协议。

  1、终止对节余建设用地指标收储

  终止 2017 年 11 月乙、丙、丁三方签订的《邛崃市城乡建设用地增减挂钩试
点项目节余建设用地指标收储协议书》第二条约定的由邛崃市土地储备交易中心对丙方投资实施完成的打捆项目邛崃市“4·20”芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩项目打捆招商第一标段 8 个项目中的 5 个项目【其中（一）四川省成都市邛崃市卧龙镇与邛崃市卧龙镇杯金社区、绵山村芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩试点项目区节余指标 59.0119 亩，（二）四川省成都市邛崃市卧龙镇与邛崃市卧龙镇杯土社区、金龙社区芦山地震灾后恢复重建城乡建设
用地增减挂钩试点项目区节余指标 90.7995 亩，（三）四川省成都市邛崃市卧龙镇与邛崃市卧龙镇拢龙村芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩试点项目区节余指标 85.1220 亩，（四）四川省成都市邛崃市卧龙镇与邛崃市卧龙镇战斗村、丰收村芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩试点项目区 121.9155亩，（五）四川省成都市邛崃市文君街道与邛崃市文君街道土陶村、棠子沟村芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩试点项目区节余指标 201.3345 亩，合计指标 558.1834 亩】节余建设用地指标进行收储的约定。

  2、终止收储节余建设用地指标后的权利义