证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2024-040
成都市路桥工程股份有限公司
关于全资子公司收购
四川驰昌建设工程有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司收购四川驰昌建设工程有限公司股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易基本情况
为进一步拓展公司房建工程业务和乡村振兴建设业务，满足房建工程业务项目的承接要求，提高公司整体市场竞争力，公司全资子公司四川成路欣荣建设工程有限公司（以下简称“成路欣荣”）拟收购四川驰昌建设工程有限公司（以下简称“驰昌建设”）100%股权，交易价格为 115 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：四川佳岳成能源科技有限公司（以下简称“佳岳成”）
2、统一社会信用代码：91510104MA66Q7XK8D
3、注册地址：成都市锦江区锦华路一段 115 号二楼 367 号
4、注册资本：人民币 3,000 万元
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品销售；服装服饰零售等。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
佳岳成不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为佳岳成持有的驰昌建设 100%股权。
本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在涉及查封、冻结等司法措施。驰昌建设不属于失信被执行人，公司不存在为驰昌建设提供担保、财务资助等情形。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：四川驰昌建设工程有限公司
2、统一社会信用代码：91511700MA66RAXD4R
3、注册地址：四川省达州市达川区杨柳街道汉兴大道二段 375 号奥韵未来
城 5 号楼第 11 层 1101-1103 室
4、注册资本：人民币 5,000 万元
5、法定代表人：王毅
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
育场地设施工程施工；建筑幕墙工程；防水防腐保温工程；隧道工程；矿山工程；河湖整治工程；消防设施工程等。
8、股东情况：佳岳成持股 100%
9、财务状况：
项目（单位：元） 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 174,880.71 14,316.61
负债总额 0.00 1,500,000.00
净资产 174,880.71 -1,485,683.39
项目（单位：元） 2024 年 1-5 月 2023 年度
营业收入 339,435.90 1,267,929.76
营业利润 -1,339,435.90 -1,267,929.76
净利润 -1,339,435.90 -1,267,929.76
经营活动产生的现金流量净
额 -2,838,125.44 116.65
注：上表数据已经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计并出具审计报告（国富川审字[2024]51010164 号）。
10、持有资质情况：
驰昌建设目前持有《安全生产许可证》（编号：（川）JZ 安许证字[2022]011896），
有效期至 2025 年 9 月 1 日，同时拥有建筑工程施工总承包二级、地基基础工程
专业承包二级、起重设备安装工程专业承包二级、消防设施工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、古建筑工程专业承包二级资质，上述资质有效期至2027年12月31日，证书编号：D251297006；此外，驰昌建设还拥有水利水电工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包三级、钢结构工程专业承包三级、施工劳务不分等级资质，上述资质有效期至
2024 年 12 月 31 日，证书编号：D351847041，于 2025 年 1 月 1 日前可申请续
期。
四、交易的定价依据
晟资产评估事务所（普通合伙）出具的《四川成路欣荣建设工程有限公司拟股权收购涉及的四川驰昌建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（黔恒
晟评报字〔2024〕第 090 号），截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，采用资产基
础法，驰昌建设股东全部权益评估值为 115.37 万元。以上述评估报告作为依据，经交易双方协商确定，本次驰昌建设 100%股权的收购价格为人民币 115 万元。
本次股权收购事项，交易双方均遵循公平、自愿的原则，具有公允性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：四川佳岳成能源科技有限公司
乙方（受让方）：四川成路欣荣建设工程有限公司
1、标的股权：甲方持有的驰昌建设 100%股权及该股权对应的全部权益。
2、价款及支付：
乙方将以股权转让价人民币 1,150,000 元（大写：人民币壹佰壹拾伍万元整）的价格（“股权转让价款”）受让甲方持有的合计 100 %的驰昌建设的股权。
甲乙双方一致同意并认可，交割日前驰昌建设的全部债务、费用支出等由甲
方承担（但本合同另有约定的除外）。甲方据此披露，2024 年 5 月 31 日至本协
议签署之日，驰昌建设共计发生日常经营费用支出 47,179.43 元，该费用由甲方承担。因该费用已从驰昌建设账户中实际支出，双方一致同意该费用由乙方直接从股权转让价款中予以扣减，扣减后乙方实际需支付甲方的股权转让价款为1,102,820.57 元；扣减后，就该笔费用，驰昌建设不得再向甲方主张任何之债权权益，乙方与驰昌建设之间因此产生的债权债务关系由乙方与驰昌建设之间自行解决，与甲方无关。除前述 47,179.43 元费用外，甲方承诺至本协议签署前不存在未披露的其他负债（含费用支出）。
甲乙双方一致确认，股权转让款按照以下时间节点支付至甲方指定账户：第一期，本合同生效之日起 3 日内，向甲方支付股权转让总价的 40%，即 460,000元（大写：人民币肆拾陆万元整）；第二期，驰昌建设向市场监管部门提交股权转让全部资料（包括但不限于驰昌建设的董事、监事和高级管理人员及法定代表
人变更为乙方指定人员）并取得变更后营业执照后一个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价的 40%，即 460,000 元（大写：人民币肆拾陆万元整）；第三期，甲方协助乙方取得驰昌建设变更后建筑业企业资质、安全许可证及其他各项变更登记手续后一个工作日内，乙方扣减上述费用 47,179.43 元后，向甲方支付剩余股权转让价款 182,820.57 元（大写：人民币壹拾捌万贰仟捌佰贰拾元零伍角柒分）。
3、股权及资质变更：本协议签署后 7 日内，除乙方原因或双方协商一致认可的原因导致延期之外，甲方应就本次股权转让完成股权变更登记等相关事项（包括但不限于驰昌建设的董事、监事和高级管理人员及法定代表人变更为乙方指定人员）的工商变更登记。股权变更登记完成后 30 日内，除乙方原因或双方协商一致认可的原因导致延期之外，甲方应确保完成驰昌建设所有登记注册信息的变更（本合同中“登记注册信息的变更”及类似表述除有特别说明外均包括但不限于建筑业企业资质及安全生产许可证的相应变更登记）。
4、交易费用：本次股权转让事项所产生的费用（包括但不限于评估费用、登记费用、咨询费用等）由各方依法承担。
5、违约责任及赔偿：
乙方未按时足额支付股权转让价款的，乙方应以逾期未付股权转让款项为基数按照同期一年期 LPR 的标准向甲方支付违约金；逾期超过 10 日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方按本合同约定股权转让总价款的 10%向甲方支付违约金并承担甲方主张权利产生的诉讼费、律师费等一切费用。
甲方未按约完成相应的管理/资产移交或办理完毕股权转让工商变更登记及相应资质、许可证变更的，甲方应以股权转让总价为基数按照同期一年期 LPR 的标准向乙方支付违约金。逾期超过 10 日的，乙方有权解除本合同（或由甲方立即无条件按本合同约定股权转让价款总额回购本合同项下全部驰昌建设股权）。乙方根据本合同约定及法定事由解除合同或要求甲方回购股权的，甲方应在乙方通知之日 3 日内按本合同约定股权转让价款总额退还全部款项，并按本合同约定股权转让总价款的 10%向乙方支付违约金，甲方并承担乙方主张权利产生的诉讼费、律师费等一切费用。
六、涉及股权收购的其他安排
本次股权收购完成后，公司全资子公司成路欣荣将持有驰昌建设 100%股权，本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的和对公司的影响
本次股权收购完成后，公司将进一步加快拓展房建工程业务和乡村振兴建设项目承接及实施，进一步提升公司的业绩水平和市场竞争力，对公司整体发展战略实施、效益提升和市场拓展具有重要的意义。
本次股权收购事项不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响。本次股权收购将导致公司合并报表范围变更。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、驰昌建设审计报告（国富川审字[2024]51010164 号）；
3、驰昌建设资产评估报告（黔恒晟评报字〔2024〕第 090 号）。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇二四年七月十二日
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