证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2014-007
江苏辉丰农化股份有限公司
关于部分已不符合条件的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据
1、公司于2012 年1月16日分别召开第五届董事会第六次会议和
第五届监事会第四次会议，审议并通过了《江苏辉丰农化股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）
及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月
13日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
2、2012年4月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议并
通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请授权董事会办理公司
A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制
性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股
票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定
的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回
购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象
尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。
3、公司于2012年5月9日召开第五届董事会第九次会议，审议并
通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于
向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。
4、公司于2012年5月22日在《证券时报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司
已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年5月9日，授予数量
为341.5万股，授予对象共93人，授予价格为7.7元/股。
5、2013年12月30日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议
通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》,公司原限制性股票激励对象张和亮因离职
已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，
将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，此部分限制
性股票合计为9000股，鉴于公司2012年中期权益分派为每10股派1元
人民币现金，公司2012年年度权益分派为每10股派3元同时以资本公
积每10股转增5股，故本次回购注销的价格为4.87元/股。
6、2014 年3月18日，公司完成了对原激励对象张和亮已获授未解
锁的限制性股票共计9000股的回购注销，本次回购注销不影响公司限
制性股票激励计划的实施。
二、公司独立董事对《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
根据《限制性股票激励计划》中“第九章、激励计划的调整方法
和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规
定，公司原限制性股票激励对象张和亮因离职已不符合激励条件，我
们同意由公司将原激励对象张和亮已获授但尚未解锁的限制性股票
9000股全部进行回购注销。鉴于公司2012年中期权益分派方案为每
10股派1元人民币现金，以及公司2012年度权益分派方案为每10
股派3元人民币现金，同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，
我们同意上述限制性股票的回购价格调整为4.87元/股。我们认为公
司本次回购注销行为合法、合规。
三、公司监事会对《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司原激励对象张和亮已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性
股票激励计划》“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、
激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，将上述激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票9000股进行回购注销，回购价格为4.87
元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意
公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
四、江苏涤非律师事务所就公司回购注销部分限制性股票相关事宜出
具了法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销
部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程
序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及法律文件及公司《限制性
股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回
购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，辉丰股份已
履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。
五、公司本次回购完成后的股本结构变化情况：
