延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）
    延边公路建设股份有限公司
    定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并
    广发证券股份有限公司报告书
    （修订稿）
    上市公司名称：延边公路建设股份有限公司
    股票上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：S 延边路
    股票代码：000776
    交易对方名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
    住 所：吉林省敦化市敖东大街2158 号
    通讯地址：吉林省敦化市敖东大街2158 号
    交易对方名称：广发证券股份有限公司
    住所：广东省广州市天河北路183 号大都会广场43 楼
    通讯地址：广东省广州市天河北路183 号大都会广场43 楼
    独立财务顾问
    二〇一〇年二月延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）
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    公司声明
    1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告
    书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
    中财务会计资料真实、完整。
    3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
    交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    4、本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不
    实陈述。
    5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
    件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
    息提请股东及其他投资者注意。
    6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
    其他专业顾问。
    7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
    断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审
    批机关的批准或核准。延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）
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    关于《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份
    换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》的修订说明
    公司于2010 年1 月9 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披
    露了《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发
    证券股份有限公司报告书》及《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新
    增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书（摘要）》等相关文件，在《中
    国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》披露了《延边公路建设
    股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司
    报告书（摘要）》。根据中国证监会的反馈意见，本公司对本报告书进行了补充说
    明，主要内容如下：
    1、依据补充说明内容对释义部分进行了补充及调整。
    2、在“第二节 重大事项提示”中补充披露本公司所属五虎岭、龙延、仁坪
    收费站改变收费模式需计提减值准备的原因和金额；进一步明确2007 年度和
    2008 年度广发证券分配现金股利对存续公司股东的影响；广发证券为解决与广
    发华福同业竞争出具的承诺函以及出售广发华福将对存续公司盈利情况的影响；
    广发证券尚有少量房产未办理权证及该事项对本次交易的影响；深圳吉富创业投
    资股份有限公司与广东梅雁水电股份有限公司股权纠纷最新情况及广发证券和
    深圳吉富创业投资股份有限公司出具的相关承诺；广发证券全体股东关于换股后
    所持有的存续公司股份的锁定期承诺；广发证券全体股东、广发证券及其全体董
    事关于修改公司章程的承诺；广发证券及其高级管理人员关于严格履行信息披露
    和投资者教育义务的承诺；广发证券及其高级管理人员关于严格遵循《证券公司
    风险控制指标管理办法》，提高风险管理水平的承诺。
    3、补充披露“第三节 特别风险提示”章节，涉及监管部门不予核准的风险；
    经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险；债务剥离的风险；政策法律风险；
    盈利预测风险；投资者行使现金选择权的风险；股权激励计划审批风险。
    4、本报告书原披露章节“第三节”至“第十八节”相应调整为“第四节”
    至“第十九节”。
    5、在“第四节 本次交易概述”中补充披露相关国有资产监督管理部门批准延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）
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    情况、公司股东大会审议情况及其他已履行的程序。
    6、在“第五节 上市公司基本情况”中补充披露公司自2006 年6 月30 日至
    今非流通股股东的变化情况；2009 年度预计亏损情况；公司及管理层近三年内
    行政处罚事宜及相关说明和承诺。
    7、在“第六节 本次重组的交易对方情况”中补充披露吉林敖东控股股东金
    诚公司的股权结构及金诚公司股东间的关系；吉林敖东工会持股情况；吉林敖东
    与广发证券交叉持股情况；广发证券自2006 年至今股东变化情况及粤财信托设
    立背景及目的、信托协议主要内容、存续公司拟实施股权激励的方案以及股权激
    励的财务影响等。
    8、原“第六节 交易标的的基本情况”改为“第七节 交易标的情况”，补充
    披露本公司所属五虎岭、龙延、仁坪收费站计提减值准备的原因和金额以及对期
    间损益的影响；本公司债务处理情况；公司2006 年度经审计的主要财务指标；
    本公司回购股份的资产负债评估情况；广发证券债务处理情况及部分房产的权属
    说明；换股吸收合并的广发证券评估情况。
    9、在“第八节 新增股份换股情况”中补充披露吉林敖东新增股份锁定承诺。
    10、在“第十一节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”中补充披露
    本次交易所涉换股比例说明。
    11、在“第十二节 董事会讨论与分析”中补充披露本公司资产、负债及盈
    利能力分析；补充披露广发证券截止2006 年6 月30 日、2006 年12 月31 日资
    产、负债情况分析及2006 年1-6 月份、2006 年度的盈利情况分析；根据交易进
    程对交易风险因素进行了调整。
    12、在“第十三节 财务会计信息”中补充披露截止2006 年6 月30 日公司
    的合并资产负债表、2006 年1-6 月公司的合并利润表及合并现金流量表；截止
    2006 年6 月30 日广发证券的合并资产负债表、2006 年1-6 月广发证券的合并利
    润表及合并现金流量表；公司及广发证券备考资产负债表及利润表编制基础；
    2006 年盈利预测数据实现情况；本公司2010 年备考盈利预测及广发证券2010
    年盈利预测的编制基础及假设前提。
    13、在“第十五节 本次交易对公司治理机制的影响”中补充披露本次交易
    后存续公司股东及其实际控制人情况；广发证券近三年董事、监事和高级管理人
    员的任职情况及其被推荐或委派的情况；存续公司第一、二大股东持股情况对公延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）
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    司治理的影响。
    14、在“第十六节 其他重要事项”中补充披露广发证券涉及的重大诉讼事
    项及相关会计处理情况；进一步披露深圳吉富创业投资股份有限公司与广东梅雁
    水电股份有限公司诉讼事项及广发证券和深圳吉富创业投资股份有限公司出具
    的承诺；进一步披露广发证券为解决与广发华福之间同业竞争出具的承诺函、解
    决方案及该事项对存续公司的影响；补充中山中汇履约能力分析；根据律师事务
    所的补充意见调整了律师事务所对本次交易出具的结论性意见；补充披露相关公
    司及人员在2009 年6 月29 日至2010 年1 月8 日期间买卖吉林敖东、辽宁成大、
    中山公用、华茂股份、闽福发、星湖科技股票的情况及有关各方买卖说明，2006
    年公告方案时相关当事人买卖股票的处理情况；董正青案件的审判结果以及董正
    青是否还持有公司股票的说明。
    15、根据各方补充的资料，在“第十九节 备查文件及备查地点”中补充披
    露相关备查文件。延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）
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    目 录
    第一节 释 义...............................................................................................................8
    第二节 重大事项提示...............................................................................................11
    第三节 特别风险提示...............................................................................................16
    第四节 本次交易概述...............................................................................................18
    一、本次交易的背景及目的.................................................................................................18
    二、本次交易的基本原则.....................................................................................................18
    三、本次交易的决策过程及相关审批情况.........................................................................18
    四、本次交易方案简述.........................................................................................................20
    五、本次交易构成关联交易.................................................................................................21
    六、本次交易构成重大资产重组.....................................................