锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司
定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书（全文）
    
    
    公司声明 
    1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整, 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 
    3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 
    4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 
    5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 
    6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 
    7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效已经取得有关审批机关的批准或核准，尚待实施。 
    重要提示 
    1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)等有关规定编制《锦州经济技术开发区六陆股份有限公司定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书》，供投资者参考。 
    2、2006年12月29日， 本公司与中国石油锦州石油化工公司签署了《锦州经济技术开发区六陆股份有限公司定向回购股份协议》，本公司以2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金后作为对价，回购中油锦州持有的本公司86,825,481股股份，占本公司总股本的53.55％。本次股权回购已经获得本公司2007年第一次临时股东大会审议通过和国务院国资委的批准，并已获中国证监会的审核批准，本公司将对回购的股份予以注销。 
    3、2006年12月29日，本公司与东北证券签署了《锦州经济技术开发区六陆股份有限公司吸收合并东北证券有限责任公司的协议书》，本公司向东北证券全体股东支付247,578,040股，占合并后公司股本的76.68%，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322,885,075股，本次以新增股份吸收合并东北证券已经获得本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，已获中国证监会批准。 
    4、本次以新增股份吸收合并东北证券完成后，东北证券法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将依法申请承接东北证券相关经营资质，申请变更名称为“东北证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。 
    5、本公司定向回购中油锦州所持本公司股权的交易基准日为2006年9月30日，基准日后至交易完成前股份回购相关资产的期间损益归中油锦州享有或承担；本公司以新增股份吸收合并东北证券的交易基准日为2006年9月30日，基准日后至合并完成前东北证券形成的期间损益由存续公司全体股东享有或承担。
    6、本公司以审计评估后全部资产及负债扣除1000万元现金来回购中油锦州持有的本公司86,825,481股股份，已经过中油锦州总经理办公会审议通过。 
    7、本次以新增股份吸收合并东北证券涉及的有关股份处置事宜已经过东北证券股东会的审议和批准。 
    8、本次交易与公司股权分置改革相结合，是股权分置改革方案的组成部分。根据有关规定，公司股权分置改革议案已经2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过。
    9、吉林亚泰（集团）股份有限公司对东北证券2亿次级债转为出资已于2006年12月2日经该公司2006年第4次临时股东大会审议通过；吉林亚泰（集团）股份有限公司参与本次吸收合并方案及锦州六陆股权分置改革的事项已于2007年1月15日经该公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
    10、在锦州六陆吸收合并东北证券后，持有合并后存续上市公司5％以上股份的东北证券原股东吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托投资有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司已分别承诺自锦州六陆股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的公司股份；在吸收合并后持有存续上市公司5％以下的东北证券原股东已承诺按照股权分置改革的相关规定，自锦州六陆股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不转让所持有的公司股份。
    11、本报告中在第十节“财务会计信息”之第六项“补充财务信息”中补充披露了东北证券2006年经审计财务报告及2007年5月未经审计财务报告，经会计师审核的备考报表及《东北证券执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更说明》，请投资者注意阅读。
    12、本报告中在第十二节“其他重要事项”增加了第七项“东北证券及其高管人员、股东关于公司净资本和修改公司章程的承诺”，为保证东北证券净资本在2007年6月底前达到8亿元，并在上市后修改公司章程，东北证券以及东北证券董事长、总裁、副总裁和财务总监以及东北证券全体股东分别作出了承诺，请投资者注意阅读。
    13、2007年4月19日，经中国证监会重组审核委员会审核，本公司本次定向回购股份并注销暨吸收合并东北证券的重大重组方案获得有条件审核通过。
    14、2007年7月24日，本公司获得中国证监会下发的《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字【2007】117号），本公司本次定向回购股份并注销暨吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“原东北证券”）的重大资产重组方案获得中国证监会正式核准。该批复的主要内容如下：
    （1）核准锦州六陆发行247,578,040股股份换股吸收合并原东北证券，原东北证券依法注销；
    （2）批准锦州六陆吸收合并原东北证券后，公司名称变更为“东北证券股份有限公司”（以下简称“新东北证券”），并依法承继原东北证券（含分支机构）的各项证券业务资格；
    （3）批准新东北证券持有5％以上股权相关股东单位的股东资格、持股数量及持股比例；
    （4）批准新东北证券将注册地址由辽宁省锦州市经济技术开发区迁址到吉林省长春市自由大路1138号；
    （5）锦州六陆应当自接到本批复之日起，3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续；原东北证券应当自接到本批复之日起，3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。
    15、结合本公司根据中国证监会审核本次定向回购股份暨吸收合并东北证券方案过程中反馈意见对申报文件的补充和完善，本公司已对2006年12月30日公告的“关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书（草案）”进行了补充和调整。
    
    
    特别风险提示 
    1、本公司拟以公司全部资产和负债作为对价回购中油锦州持有本公司合计53.55%的非流通股股份，同时本公司拟以新增股份吸收合并东北证券，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)规定，本次定向回购股份暨吸收合并构成重大资产重组行为，已获中国证监会的核准；
    2、本公司以新增股份吸收合并东北证券及其涉及的东北证券业务资质的承接等问题，已获中国证监会等监管部门的核准；
    3、受经营环境、业务范围和金融产品种类和数量等因素的制约，我国证券公司的经营业绩对证券市场发展以及行情走势有着高度的敏感性，本次交易完成后，本公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险；如果证券市场出现交易量萎缩的情况，本公司存在业绩迅速下降的风险；
    4、本公司已编制2007年、2008年的盈利预测，该盈利预测已经经过中鸿信建元会计师事务所有限公司（2007年2月更名为中准会计师事务所有限公司）审核并出具了中鸿信建元审字（2007）第[2009]号审核报告。该盈利预测是以本公司既有的经营计划及近3年的经营业绩为基础、在特定假设条件下做出的，但该等假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性；根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38项具体准则，东北证券将于2007年7月1日起执行新企业会计准则，按新企业会计准则，自营证券等将通过“交易性金融资产”进行核算，即交易性金融资产的浮盈、浮亏都直接记入了当期损益，期末自营证券的账面价值与市价一致；而原会计制度则对自营证券采用成本与市价孰低法核算，即采用只记浮亏，不记浮盈的谨慎做法，因此执行新的会计准则将加大本公司业绩的波动幅度。
    5、按照六合正旭评报字(2006)第086号评估报告，2006年9月30日应收帐款余额为300,847,883.28元，其中绝大部分应收款项均已扣押了相关资产作保证或到期可收回。这些资产未来如发生减值，对公司资产和股东权益会构成不利影响。
    6、证券行业是特许经营行业，证券公司的经营行为受到《公司法》、《证券法》以及《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的严格规范和中国证监会等监管部门的严格监管。在经营证券业务时，若本公司违反上述相关法律、法规和政策的规定，将受到监管机构罚款、限制或暂停部分业务活动、责令停业整顿、撤销业务许可等行政处罚；此外，证券公司在经营承销、经纪和资产管理等业务时，存在由于相关业务操作不当或违规引发民事诉讼而承担连带责任的风险。
    以上风险提请投资者特别注意。 
    
    
    
    目  录
    
    第一节 释义 11
    第二节 本次交易的有关当事人 13
    第三节 本次交易的基本情况 16
    一、本次交易的背景 16
    二、本次交易的基本原则 17
    三、本次交易各方情况介绍 17
    （一）股份被回购方：中国石油锦州石油化工公司 17
    （二）被合并方：东北证券有限责任公司 19
    四、本次交易的标的 22
    （一）作为本次定向回购股份的对价的资产的情况 22
    （二）本次定向回购股份情况 24
    （三）被合并方东北证券的资产负债情况 24
    五、定向回购股份协议和吸收合并协议主要内容 32
    （一）《定向回购股份协议》主要内容 32
    （二）《吸收合并协议》主要内容 34
    六、与本次交易相关的其他重大事项 36
    （一）亚泰集团次级债转股 36
    （二）本公司的定向回购暨吸收合并方案与本公司股权分置改革相结合 36
    （三）非流通股股东的承诺事项 38
    （四）锦州六陆及东北证券保障债权人利益的措施 38
    （五）东北证券目前处于质押状态的股权已获质权人同意将解除质押 39
    （六）本次合并后拟任公司董事、监事简历 41
    七、本次交易过程中的信息披露 44
    第四节 本次交易对本公司的影响 45
    一、本次交易构成重大资产重组 45
    二、本次交易作价基础合理合法有效 45
    三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响 50
    （一）公司主营业务将发生重大变化 50
    （二）有助于改善运营效率，提高盈利能力 50
    （三）本次交易符合公司及全体股东利益 51
    （四）本次交易有利于公司的长远发展 51
    四、本次交易构成关联交易 51
    第五节 本次