云南华一投资集团股份有限公司
关于资产重组进展情况的公告
本公司于2002年7月22日召开了公司2002年度第一次临时股东大会（会议公告
刊登在7月23日的《证券时报》上），会议审议通过了本公司与名流投资集团有限
公司（以下简称名流投资）的资产置换暨关联交易的报告书以及《资产置换协议
书》等决议事项。
根据上述决议，北京名流未来置业有限公司（以下简称未来置业）于7月22日
召开股东大会修改了该公司章程，其修改后的章程规定，本公司持有占未来置业注
册资本80%的出资。未来置业于7月26日取得了北京市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》，本公司成为北京名流未来置业有限公司的合法股东。
根据名流投资与昆明市五华区国有资产管理局（以下简称区国资局）于2002年
6月3日签署的《出售资产协议》的约定，区国资局同意作为名流投资指定的机构接
收由本公司置出的资产，即：本公司持有的对昆明五华商业大厦（以下简称五华大
厦）的全部出资（占五华大厦注册资金的100%）、对昆明五华实业土地房屋开发经
营公司（以下简称五华土地）的全部出资（占五华土地注册资金的100%）、对云南
东方经贸公司（以下简称东方经贸）的全部出资（占东方经贸注册资金的100%），
以及本公司对五华大厦的部分债权。本公司于8月29日完成了五华大厦、五华土地的
工商变更登记手续，出资人由本公司变更为区国资局。8月27日完成了云南东方经贸
公司的工商变更登记手续，出资人由本公司变更为区国资局。本公司已于7月30日对
拥有的五华大厦的56,057,964.73元的债权与区国资局办理了交接手续。
对于上述事项，北京天勤律师事务所于2002年9月11日出具了《关于云南华一投
资集团股份有限公司与名流投资集团有限公司资产置换实施结果的法律意见书》。
特此公告
云南华一投资集团股份有限公司
董 事 会
2002年9月12日
北京市天勤律师事务所
关于云南华一投资集团股份有限公司与名流投资集团有限公司
资产置换实施结果的法律意见书
致：云南华一投资集团股份有限公司
北京市天勤律师事务所（下称"本所"）系经司法部、中国证券监督管理委
员会（下称"中国证监会"）批准、具有从事证券法律业务资格的律师事务所。
本所接受云南华一投资集团股份有限公司（下称"华一投资"）的委托，担任华
一投资与名流投资集团有限公司（下称"名流投资"）资产置换（下称"本次资产
置换"）专项法律顾问。本所已于2002年6月9日出具了《关于云南华一投资集团
股份有限公司资产置换的法律意见书》（见2002年6月11日《证券时报》），根
据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规
定，现对本次资产置换的实施结果出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、名流投资和华一投资已书面承诺，其分别向本所提供的与本次资产置换
有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件与原件完全一致。
3、本法律意见书是基于本所律师对有关本次资产置换事实的了解和对法律
的理解而发表。
4、本法律意见书仅供本次资产置换实施结果之目的使用，不得用作任何其
他目的和用途。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次资产置换实施结果法定文件之一，
随其他材料一起公告，并依法对本法律意见书承担责任。
根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对本次资产置换的实施结果出具法律意见如下：
一、本次资产置换履行的批准及授权程序
2002年6月3日召开的华一投资第二届董事会第十九次会议决议，同意实施本
次资产置换。
在本次资产置换经中国证监会审核无异议后，华一投资于2002年6月21日发
布了召开2002年度第一次临时股东大会的通知。
2002年7月22日，华一投资召开了2002年度第一次临时股东大会，大会审议
了华一投资与名流投资于2002年6月3日签署的《资产置换协议书》，并决议同意
实施本次资产置换。
经审查，本所律师认为，华一投资2002年度第一次临时股东大会的决议合
法有效，华一投资已就本次资产置换履行了必要的批准程序。
二、本次资产置换的实施结果
根据名流投资与昆明市五华区国有资产管理局（下称"五华区国资局"）于
2002年6月3日签署的《出售资产协议书》的约定，五华区国资局同意作为名流
投资指定的机构接收由华一投资置出的资产。华一投资、五华区国资局和名流
投资就本次资产置换办理了相关的交接手续，实施结果如下：
1、华一投资置出资产的实施结果
（1）根据《昆明五华商业大厦章程》、昆明市五华区工商行政管理局于
2002年8月29日出具的《内资法人登记基本情况》，华一投资持有的对昆明五
华商业大厦的全部出资1500万元（占昆明五华商业大厦注册资金的100%），已
于2002年8月29日经核准变更为由五华区国资局持有。
（2）根据《昆明五华实业土地房屋开发经营公司章程》、昆明市五华区
工商行政管理局于2002年8月29日出具的《内资法人登记基本情况》，华一投
资持有的对昆明五华实业土地房屋开发经营公司的全部出资1800万元（占昆明
五华实业土地房屋开发经营公司注册资金的100%），已于2002年8月29日经核准
变更为由五华区国资局持有。
（3）根据《云南东方经贸公司章程》、云南省工商行政管理局于2002年8
月27日出具的《内资法人变更登记审核表》，华一投资持有的对云南东方经贸
公司的全部出资1000万元（占云南东方经贸公司注册资金的100%），已于2002
年8月27日经核准变更为由五华区国资局持有。
（4）根据华一投资、五华区国资局和名流投资于2002年7月30日签署的
《关于资产交接实施结果的备忘录》，华一投资已经就其拥有的对昆明五华
商业大厦56,057,964.73元的债权与五华区国资局办理了交接手续，三方对此
均不存在任何争议。
2、华一投资置入资产的实施结果
北京名流未来置业有限公司于2002年7月22日召开的第二届股东会第一次
会议通过了修改公司章程的决议，修改后的公司章程规定，华一投资持有占北
京名流未来置业有限公司注册资本80%的出资。
2002年7月26日，北京名流未来置业有限公司取得北京市工商行政管理局
换发的《企业法人营业执照》。根据北京市工商行政管理局于2002年8月16日
出具的《内资企业登记基本情况》，北京名流未来置业有限公司已经办妥了股
东变更的工商变更登记手续，华一投资已成为北京名流未来置业有限公司的合
法股东。
3、差额部分的实施结果
根据华夏银行于2002年7月31日出具的《电子汇兑贷方补充报单》（报单
号码：00128）和中国工商银行于2002年8月1日出具的《资金汇划（贷方）补
充凭证》（[京]4915916），华一投资已按《资产置换协议书》的约定将本次
资产置换的差额部分23,614,225.94元支付给名流投资。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，华一投资已经对本次资产置换履行了股东大
会的批准程序，本次资产置换涉及的出资及债权均已依法办理了过户或移交
手续，本次资产置换合法有效。
本法律意见书正本四份。
（此页无正文，为北京市天勤律师事务所关于云南华一投资集团股份有限
公司与名流投资集团有限公司资产置换实施结果的法律意见书之签字页。）
北京市天勤律师事务所
负责人： 李 宏
经办律师：徐寿春 律师
金黎明 律师
二OO二年九月十一日
