000667 深市 美好置业

股票简称：美好置业      股票代码：000667    公告编号：2022-42
              美好置业集团股份有限公司

      关于拟受让关联方持有的美好装配全部股权

                  暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）注册资本80,000万元，为美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）与控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）、关联方武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”）共同投资设立。其中公司持股比例为 49%，美好集团持股比例为 45%，武汉美纯持股比例为 6%。根据公司与武汉美纯签订《一致行动人协议书》的安排，美好装配自 2017 年 10 月起成为公司合并报表范围内的控股子公司。

    公司拟与美好集团、武汉美纯签订《股权转让协议》，以零元价格受让美好集团及武汉美纯合计持有的美好装配 51%股权。交易完成后，公司将持有美好装配100%股权，美好装配成为公司的全资子公司。

    美好集团为公司控股股东，武汉美纯为公司关联自然人参与发起设立的合伙企业，与本公司构成关联方。依据深圳证券交易所《股票上市规则》本次交易构成关联交易。

    公司于2022年12月13日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟受让关联方持有的美好装配全部股权》的议案。关联董事刘道明先生、刘柳女士、刘南希女士回避表决，议案获得全体非关联董事一致通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表确认的独立意见。


    本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国证监会批准。

    二、关联方基本情况

    1、美好集团

    统一社会信用代码：91440300100019593H；企业名称：美好未来企业管理集团有限公司；类型：有限责任公司；法定代表人：刘永光；注册资本：5,000 万元
人民币；成立日期：1996 年 5 月 14 日；住所：深圳市罗湖区深南东路 3020 号百
货广场大厦西幢 1207；经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、信息咨询(不含限制项目)。

    截至2020年12月31日，美好集团资产总额92,570.74万元，负债总额47,652.03万元，净资产44,918.72万元，2020年度净利润-1,239.97万元。截至2021年12月31日，美好集团资产总额78,597.23万元，负债总额34,330.25万元，净资产44,266.98万元，2021年度净利润-651.74万元。（以上数据未经审计）。

    截至2022年11月30日，美好集团持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的16.17%，为本公司控股股东。经查询，美好集团不是失信被执行人。

    2、武汉美纯

    统一社会信用代码：91420106MA4KWQDC9P；企业名称：武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：袁厚剑；
合伙期限：长期；成立日期：2017 年 10 月 13 日；主要经营场所：武昌区东湖路
10 号水果湖广场 A 单元 6 层 2-1 号；经营范围：企业管理咨询服务；商务咨询服
务；建筑工程技术咨询；市场调查（不含商务和个人调查）；企业形象策划。

    截至 2020 年 12 月 31 日，武汉美纯资产总额 6,242.86 万元，负债总额 240
万元，净资产 6,002.86 万元，2020 年度净利润-0.01 万元。截至 2021 年 12 月 31
日，武汉美纯资产总额 6,242.86 万元，负债总额 240.02 万元，净资产 6,002.84 万
元，2021 年度净利润-0.01 万元。（以上数据未经审计）

    武汉美纯由三名自然人发起设立。其中，普通合伙人袁厚剑现任公司审计部副主任；有限合伙人刘怡祥现任公司董事、财务负责人，均为公司关联自然人，武汉美纯为公司关联法人。经查询，武汉美纯不是失信被执行人。


    1、美好装配基本情况

    1、基本情况

    统一社会信用代码：914200007391175653；企业名称：美好建筑装配科技有限公司；类型：其他有限责任公司；法定代表人：冯娴；注册资本：80,000 万元；
成立日期：2001 年 5 月 15 日；住所：湖北省荆州市洪湖市新滩镇张家地村；经
营范围：建筑工程施工总承包壹级：可承担单项合同额 3000 万元以上的下列建筑工程的施工：（1）高度 200 米以下的工业、民用建筑工程；（2）高度 240 米及以下的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级；劳务分包（持有效资质证从事经营）；建筑幕墙工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包叁级；金属门窗工程的施工及配套服务；装配式预制构件的技术研发、设计、制造、安装、技术咨询服务；电子智能化工程、建筑机电安装工程施工。

    2、美好装配的股权情况

  美好装配为公司与控股股东美好集团、关联方武汉美纯于 2017 年共同投资设立。其中公司持股比例为 49%，美好集团持股比例为 45%，武汉美纯持股比例为
6%。具体详见公司于 2017 年 10 月 28 日披露于指定媒体的《关于参与美好建设
有限公司增资扩股的关联交易公告》，公告编号：2017-54。

                    美好未来企        美好置业集        武汉美纯企

                    业管理集团        团股份有限        业管理咨询

                                                              合伙企业（有

                    有限公司            公司                限合伙）

                          45%              49%          6%

                                    美好建筑装配科技有限公司


    3、标的资产财务状况

    依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的截至 2022 年 6 月
30 日的财务状况出具的众环审字（2022）1610190 号审计报告，美好装配最近一年一期的财务指标如下（单位：人民币万元）：

              项目          2021 年 12 月 31 日  2022 年 6 月 30 日

    资产总额                        671,405          492,584

    负债总额                        852,962          776,466

    净资产                        -181,557          -283,882

            项目              2021 年度        2022 年 1-6 月

    营业收入                        133,052          42,224

    营业利润                        -98,730        -102,351

    净利润                          -99,424        -102,620

    4、其他说明

    经查询，美好装配是失信被执行人。2022年6月9日，美好装配被无锡市梁溪区人民法院依据(2022)苏0213执2877号强制执行，执行标的1,645,995元；2022年7月26日，美好装配被无锡市梁溪区人民法院依据(2022)苏0213执4056号强制执行，执行标的2,993,149元；2022年10月9日，美好装配被商河县人民法院依据(2022)鲁0126执1679号强制执行，执行标的100,000元；2022年11月22日，美好装配被肥西县人民法院依据(2022)皖0123民初3488号强制执行，执行标的4,391,258.90元及逾期付款损失。上述案件系由于美好装配在生产经营过程中产生的合同纠纷所致，对本次交易不构成影响，公司将严格按照相关协议采取相关措施维护公司利益。

    四、交易的定价政策及定价依据

    为支持美好装配的业务发展，公司经 2021 年年度股东大会批准，于 2022 年
度向其提供总额不超过56亿元财务资助，公司收取不超过10%/年的资金占用费，用于其项目建设及补充流动资金。因美好装配其他股东不能以同等条件或者出资比例向美好装配提供财务资助，为降低上市公司财务资助风险，美好集团和武汉美纯同意以其持有的美好装配股权，对美好装配的还款义务提供相应保证。截至
2022 年 11 月末，公司累计向美好装配提供财务资助 52.84 亿元（含利息），资金
占用费率以市场价及成本价为定价依据，不低于公司同一时点的平均融资成本。

    鉴于美好装配于 2022 年度受到地产行业市场下行及疫情管控等不利因素影
响，经营情况未达预期，出现较大程度亏损，难以按期偿还公司的借款。因此，美好集团和武汉美纯同意按照约定以零元对价将其所持有的美好装配股权转让给公司。

    五、股权转让协议的主要内容

    1、协议主体：出让方：美好集团、武汉美纯；受让方：美好置业；目标公司：美好装配

    2、目标股权：出让方将其合计合法持有的目标公司40,800万元注册资本(“目标股权”)转让给受让方，目标股权占目标公司注册资本的 51%。本次股权转让完成后，受让方持有目标公司 80,000 万元注册资本，持股比例为 100%。

    3、股权转让价款：目标股权的转让总价款为人民币 0 元（人民币大写零元整）。
    4、本协议自各方签署之日起成立，于受让方股东大会审议通过本协议所载股权转让事项之日起生效。

    六、交易的目的及对公司的影响

  1、本次投资的目的、合理性及必要性

    装配式建筑是通过工厂标准化预制和现场装配结合的生产建筑方式，具备绿色、高效等特征，是传统建筑行业向工业化制造升级的必然方向。在当前政策与市场形势下，预计装配式建筑市场规模将进一步扩大，尤其在政府主导的城市更新、保障房、租赁型住房等市场具有广阔空间。

    美好装配系住建部认定的国家级“装配式建筑产业基地”的企业之一。拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质，具有成熟的装配式建筑专项设计和基于 BIM平台的设计、建造及供应链管理应用能力。2018 年以来，美好装配在全国各重点区域积极布局，已投资建设 13 个智能 PC工厂（其中 9 个已投产），为客户提供基于叠合剪力墙技术体系的全方位服务。包括装配式项目的投资咨询、运营管理、营销管理、EPC 总承包等全周期服务；规划设计、PC 专项设计、装配式建筑施工、PC 构件及部品生产安装、装配式装修施工、拎包入住交付等系列服务；以及预制混凝土构件的生产、销售业务。

    公司受让关联方持有的美好装配 51%股权后，美好装配成为公司的全资子公
司，公司对其提供的借款将不再形成财务资助，有利于公司进一步集中资源，抓住市场机遇，促进公司由传